证券代码：603396             证券简称：金辰股份          公告编号：2019-015




                        营口金辰机械股份有限公司

                    第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董
事会第十次会议于 2019 年 4 月 17 日在营口市西市区新港大街公司三楼大会议室
以现场会议形式召开，会议通知于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件、电话通知等方
式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长李义升主持，符合《中
华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议
合法有效。


    二、 董事会会议审议情况
    （一）会议审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    （二）会议审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （三）会议审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预
算报告的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （四）会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

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    经董事会审议，同意公司 2018 年度利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日的
总股本 75,556,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.40 元（含税），
共计派发现金股利 25,689,266.78 元（含税），占归属于母公司合并净利润的
30.29%；以 2018 年 12 月 31 日总股本 75,556,667 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 30,222,667 股；本次转增完成后，公司
的总股本为 105,779,334 股。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （五）会议审议通过了《关于公司 2019 年度经营计划的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    （六）会议审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （七）会议审议通过了《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度独立董事述职报告》。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （八）会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
告的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


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    （九）会议审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    （十）会议审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况专项报告的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    （十一）会议审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
续聘 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：2019-016）。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （十二）会议审议通过了《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬考核方案
的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2019 年度高级管理人员薪酬考核方案》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


   （十三）会议审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》

     经董事会审议，同意公司向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国

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银行营口分行、中信银行营口分行、广发银行营口分行等金融机构申请不超过人
民币 5 亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核
准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行
借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大
会审议通过之日起一年内有效。并同意提请授权董事长李义升先生全权代表公司
在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2019 年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-017）。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


       （十四）会议审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


       (十五) 会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联
交易的议案》
    经董事会审议，认为本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交
易价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交
易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。因此，同意公司与格润
智能光伏南通有限公司进行关联交易。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2019-018）。
    该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了事前认可和同
意的独立意见。
    表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事李义升、杨延回避表
决。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

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    （十六）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-019）。
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （十七）会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （十八）会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （十九）会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （二十）会议审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
    表决情况：7 票赞成 0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （二十一）会议审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    (二十二)会议审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

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    （二十三）会议审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。


    （二十四）会议审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。


    （二十五）会议审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。


    （二十六）会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


    （二十七）会议审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。


    （二十八）会议审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。


   （二十九）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司会计政策变更的议案》（公告编号：2019-020）。
   表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。


   （三十）会议审议通过了《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开公司 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。
    表决情况：7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对。



                                    6
特此公告。


                 营口金辰机械股份有限公司董事会
                              2019 年 4 月 17 日




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