营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营口金辰机械股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会参会须知 ......................................... 3
2018 年年度股东大会议程 ............................................. 5
2018 年年度股东大会会议议案 ......................................... 8
议案一 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 ...................... 8
议案二 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 ..................... 16
议案三 关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案 .... 20
议案四 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 ....................... 24
议案五 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 ..................... 25
议案六 关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案 ................... 26
议案七 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ....................... 27
议案八 关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案 ................. 28
议案九 关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案 ...... 29
议案十 关于修订《公司章程》的议案 ................................ 30
议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 31
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 37
议案十三 关于修订《对外投资管理办法》的议案 ...................... 39
议案十四 关于修订《对外担保管理办法》的议案 ...................... 41
议案十五 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...................... 43
议案十六 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 .................... 46
议案十七 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................... 49
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2018 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简
称“公司”）2018 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及
其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参
会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议
事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、
监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股
东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可进行。
五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉
及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其
他高级管理人员回答股东提问。
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六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票
表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投
票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东
以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名
见证律师四人参加。
八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结
果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式
发布。
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2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 5 月 15 日 13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2019 年 5 月 15 日 13：00-13：30
现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号营口金辰机械股份有
限公司三楼大会议室
大会主持人：董事长李义升
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东
代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、 审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
2、 审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
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3、 审议《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议
案》；
4、 审议《关于公司 2018 年利润分配预案的议案》；
5、 审议《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
6、 审议《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》；
7、 审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
8、 审议《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》；
9、 审议《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议
案》；
10、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
11、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、 审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
14、 审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
15、 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
16、 审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
17、 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
三、股东及股东代表发言或质询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信
息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合
并结果后复会）。
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五、宣布表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议议案
议案一 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》
的规定，公司董事会编制了《营口金辰机械股份有限公司 2018 年度董事会工作
报告》，具体内容如下：
2018 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》等法律法规及内部要求的规定，认真履行相应职责。
在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，按照公司发展战
略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会 2018 年度工作情况
汇报如下：
一、 公司经营情况
报告期内公司主营业务为工业自动化生产线成套装备的研发、设计、生产
和销售及相关服务。公司提供的主要产品包括太阳能光伏组件自动化生产线成
套装备、自动化生产单元设备、图像检测设备、生产信息化软件产品及制造执
行系统软件（MES）和设备自动化监控系统、光伏电池片自动化装备、集装箱码
头物流自动化控制系统、动力电池系统模组 pack 装配自动化产线、系统集成解
决方案。2018 年公司获得叠瓦组件设备订单 1.5 亿元，获得抗光衰等电池片自
动化产品订单 4,542 万元，获得集装箱码头物流自动化控制系统 1,334 万元，
获得动力锂电池系统模组 pack 装配自动化产线订单 530 万元。公司目前所拥有
的成套自动化控制、机械、电气、视觉检测、图像分析处理和信息系统软件等
关键技术，具有良好的可移植性，可以广泛应用在光伏产品制造、港口物流自
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动化改造、动力电池制造、半导体等多个行业。
报告期内，公司在工业自动化和智能装备领域的核心竞争力和技术创新能
力进一步加强，在报告期内实现营业收入 75,632.80 万元，同比增长 32.50%；
归属于上市公司股东的净利润 8,479.92 万元，同比增长 11.33%。扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,369.84 万元，同比增长 11.28%。实
现每股收益 1.12 元，同比减少 11.81%；扣除非经常性损益后每股收益 1.11 元，
同比减少 11.90%。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 1,661.38
万元，同比减少 37.88%，截至 2018 年 12 月 31 日，公司所有者权益为
90,211.34 万元，扣除少数股东权益后所有者权益 88,950.71 万元，资产总额
170,591.11 万元。研发投入占营业收入的比例达到 7.77%；报告期获得国家专
利授权 52 项，其中发明专利 14 项,取得软件著作权 2 项,报告期内金辰在光伏
装备行业领先地位稳固。得益于国家对光伏新能源行业的大力支持，公司认为
光伏新能源设备行业在未来 3-5 年还会高速发展。
报告期内，公司主要工作重点如下：
（1）坚持以营销为核心的经营策略，加大产品的品牌建设
报告期内，公司始终坚持营销先行的经营策略，加大产品的品牌建设、市
场的把控能力、质量管理工作，公司指定销售专员负责客户的跟踪和销售服务
工作，并利用光伏行业国内外展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品；
产品在国际市场销售采取直销和代理两种方式。管理层对内加强对销售团队建
设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础。公司的光伏生产装备已被隆基乐
叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、阳光能源等国内外的主流光伏生产企业
认可，并形成了明显的进口产品替代效果。
（2）加快技术创新成果转化能力，探索校企合作发展的新路径
公司长期专注于太阳能光伏组件自动化生产线及其功能部件的技术开发，
坚持以技术进步为核心的发展战略，多年的技术积累与丰富的行业应用实践使
公司形成了自主知识产权体系与提供整体解决方案的能力。为吸引技术型人才
更好地为公司服务，公司先后设立巨能检测、金辰研究院、德睿联、苏州映真、
新辰智慧、辰正太阳能、金宸星锐等子公司共同开展研发工作，同时，公司与
大连理工大学联合开展技术研发工作，设立“大连理工—金辰机械工程研究中
心”，共同加大技术创新力度，产学研结合，实现优势互补。报告期内，公司继
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续加大研发投入，不断向高端新能源装备领域发展。截止本报告期末，公司研
发人员 230 名。
（3）大力发展“制造＋服务”的业务模式转型升级
按照现代管理理念和制造模式、应用信息通信技术等现代技术，公司围绕
制造业全过程转型升级，顺势把握技术服务方面的优势，以全方位服务为目标，
重点关注用户之间的需求差异，针对单个用户，设计并开发出适应用户个性需
求的产品及服务项目，以适应个性化和多样化的用户需求。同时，公司成立由
副总经理直接负责的售后服务部门，并建立完善的售后服务机制，培养一批综
合技术能力强的售后服务人才，不仅为客户提供设备的初次安装、调试、培训
服务，同时可通过网络远程维护、总经理热线快速响应维修服务，为客户提供
快速、高效、高速的售后服务。报告期内，公司不仅为客户提供三包期内的优
质服务，还可以为客户提供量身定做的服务解决方案。
（4）推进精益生产、开展降本增效活动，促进质量和效率的不断提高。
报告期内，公司生产量总体保持平稳，根据市场情况及时优化调整光伏产
品生产结构，改变不同产品的市场供给。公司重视产品的质量控制，建立了严
格有效的质量管理与控制体系。在产品设计与工艺分析、原材料采购、产品加
工、产品完工和售后质量等环节均按照《产品质量管理制度》、《图纸设计管理
流程》、《生产管理流程》等相关制度执行。公司设置了品监部，全面负责质量
控制，对公司的产品质量负总责；设立了具有独立行使权利的质量检验部门，
对原材料、采购件入厂，产品生产过程和出厂进行检验。公司技术部门、生产
部门对产品质量的过程控制承担责任，确保各自生产环节符合质量管理要求。
公司生产过程中的各个环节都配有质检员，对每个生产步骤的原材料、半制成
品和成品进行检验，验收合格后再流转入下一环节。公司对每个生产环节都有
相关的质量控制标准，确保最终产品的质量符合合同规定要求和客户需求。同
时公司通过设备改造、工艺改进、规范操作等举措，以实际成效来提升车间的
现场管理水平，助力产品质量、生产效率和降本增效水平的全面提升。
（5）强化制度建设，促进公司管理水平的提升
公司为促进持续、健康、稳定的发展，凭借多年的装备制造行业经验，借
鉴国外先进的管理方式，在企业内部实行产品生命周期管理（PLM），集成与产
品相关的人力资源产品生命周期管理、流程、应用系统和信息，形成支持产品
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全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用解决方案，提高了公司的市场反
应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。此外，公司还建立了一套完
善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经
营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才。
二、 2018 年度董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况
本年度，公司共召开 7 次董事会会议，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于投资设立控股子公司（苏州辰升自动化科技有限公司）的议案》、《关于
投资设立全资子公司（山东金辰智能科技有限公司）的议案》、《关于公司与格
润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》、《关于公司向全资子公司苏州
辰正太阳能设备有限公司增资的议案》、《关于提议召开公司 2018 年第一次临时
股东大会的议案》。
2、2018 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工
作报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2018 年度经营计划的议案》、《关于公司
2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司独立董事 2017 年度述职报告的
议案》、《关于公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告的议案》、《关于公
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》、《关于续聘公司 2018
年度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬考核方案的议
案》、《关于公司 2018 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于部分募集资金投
资项目变更实施主体及实施地点的议案》、《关于投资设立控股子公司（苏州辰
辰智能科技有限公司）的议案》、《关于提议召开公司 2017 年年度股东大会的议
案》。
3、2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
4、2018 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
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《关于注销全资子公司山东金辰智能科技有限公司的议案》。
5、2018 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》、《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》、
《关于转让全资子公司苏州巨能图像检测技术有限公司股权的议案》。
6、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
7、2018 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和
《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司
股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2018 年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职
权范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相
关事项，积极履行各自职责。
（四）投资者关系管理工作
2018 年度，董事会下设的证券及法律事务部能够认真做好公司投资者关系
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投
资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保
护了投资者利益，努力实现了公司价值最大化和股东利益的最大化。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
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共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股
东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加
董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2018 年度，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。
三、公司董事会 2019 年工作展望
2019 年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在公司
治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好
公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（一）产品开发计划
1、Q5 光伏组件智能化产线与数字化车间
公司依靠现有光伏组件自动化生产装备的技术、客户和品牌优势，积极拓
展叠瓦机、端焊机、激光划片机、双玻组件生产线、背接触式电池组件生产线、
薄膜电池组件生产线、柔性组件焊接设备、小组件生产线、电加热高效层压机、
平台型智能制造软件产品等产品，生产线效率进一步提升，进一步降低下游客
户的组件制造成本。
2、电池片自动化生产装备。
公司依靠现有光伏组件自动化生产装备的技术、客户和品牌优势，继续拓
展丝网印刷设备、PECVD 设备、硅片分选机、电池片包装机、电池片上下料机、
电池片装盒机、倒片机等电池片和硅片自动化生产装备领域，使得公司可以提
供从电池片到组件的整套自动化生产装备。
3、动力锂电池装备和燃料电池装备。
锂电池电芯生产线、锂电池叠片机、注液机、软包锂电池 PACK 自动装配
线、软包电芯智能自动化系统解决方案等，储备燃料电池技术。
4、物流信息化软件及应用项目。
主要为集装箱港口等行业自动化仓储管理系统、自动化物流传输系统、生
产信息化管理软件项目等。
（二）自主研发能力建设计划
2019 年公司将进一步增强公司自主研发能力，落实以市场为导向的研发战
略，优化技术开发和产品开发两级开发体系。2019 年强力打造苏州研发总部的
研发能力，完善公司研发内控流程，将创新作为员工特别是技术人员和管理人
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员的绩效考核的重要指标。建立灵活、高效、规范的技术开发项目运作流程，
加强项目目标、计划和过程管理，确保项目完成率和交付质量；研究和推广工
程技术人员的职业发展规划及高效激励机制，适时推出股权激励计划；加强知
识产权的保护和登记工作，建立完整、严格的知识产权规范流程和保护体系。
为公司的研发项目提供支持，加快新技术的实际应用和产业化速度，同时在公
司中培养和增加一定的技术研发力量，及时响应客户个性化需求。
继续提高研发费用投入水平，以用于新技术、新工艺、新产品和新设备的
研究开发和引进。完善研究开发和技术创新的激励机制；在薪酬待遇和晋升机
会方面倾向于创新型人才。
（三）市场开拓计划
客户的认可是公司各项业务发展计划顺利实施的保证，公司市场开拓计划
在公司各项计划中占有重要地位。为了保证公司各项发展目标的顺利实施，公
司制订业务和市场开拓计划，具体如下：
1、提升影响力。公司通过常规营销与展会营销、产品推介会议相结合的
方式，不断提升行业影响力。在巩固现有客户的基础上，积极参与新客户采购
招标，充分展示公司的技术水平与综合实力。
2、扩大销售网络。为加快自动化生产线成套装备以及自动化生产单元的
推广，公司在客户集中区域和市场开拓重点区域设立办事处，积极扩大现有生
产线产品销售网络，加强售前咨询、辅导、培训以及售后服务工作，充实光伏
电池与组件设备、动力锂电池设备和港口自动化营销团队，完善营销激励方案。
3、拓展国外市场。公司通过客户拜访、参加招投标等方式继续开拓国内
市场同时，也积极开拓美国、印度、土耳其、东南亚、西非、中南美洲等国外
光伏自动化成套装备市场，拓宽公司产品销售渠道，扩大公司的国际影响力。
（四）降低成本计划
1、降低采购成本。先期充分进行采购市场的调查和资讯收集，了解市场
的状况和价格的走势，充分掌握市场信心。对于大宗物料采购，以竞争招标的
方式来选择供应商，通过供应商的相互比价，最终得到底线的价格。此外，对
同一种材料，选择多家供应商，通过对不同供应商的选择和比较，从而使公司
在谈判中处于有利的地位。也可以直接向制造商订购，减少中间环节来降低采
购成本。同时选择信誉佳的供应商并与其签订长期合同以便得到更多的优惠。
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2、降低生产成本。公司生产部门配合技术、采购、仓储、制造部门做好
消耗库存工作，加速存货流转，将存货占用资金量作为运营监控的重要参数；
配合制造、装配部开发工装辅具，提高工作效率。
（五）人才开发与培养计划
“致治之要，以育才为先”。公司定期举行技术研讨会，创建良好的技术
研发氛围，不断提升技术人员素质。通过与国际知名企业合资合作，定期选派
骨干技术人员到国外进行技术培训，紧跟国际自动控制技术前沿，掌握行业重
点工艺和技术。公司目前已经与大连理工大学、营口理工学院共同建立了产学
研基地，一方面可以通过强强联合，提高公司自动控制技术研发水平，另一方
面也能够为公司未来扩大业务规模做好人才储备。公司计划实施包括股权激励
机制、评价发现机制等在内的各种人才激励保障机制和绩效考核制度。用“一
流人才一流待遇、一流贡献一流报酬、一流能力一流岗位”政策吸引人才、留
住人才。
（六）品牌发展规划
根据公司发展战略，对公司的品牌建设进行科学、系统的梳理与再定位，
完善品牌发展规划，丰富品牌内涵，构建品牌管理体系。同时加大品牌宣传推
广力度，用知名的品牌形象提升公司经营层次与竞争优势，使金辰品牌充分体
现公司的技术创新特色、产品品质优势和国际化经营格局。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着
眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，
控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发
展，为公司股东创造更大的价值。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
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议案二 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》
的规定，公司监事会编制了《营口金辰机械股份有限公司监事会 2018 年度工作
报告》，具体内容如下：
2018 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、内部制度
的要求，认真履行监督职责。在 2018 年，监事会对公司的重大决策事项、重
要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执
行公司职务的行为进行了监督，不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护
全体股东的权益。现将监事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、2018 年度监事会会议情况
2018 年度，监事会共召开了四次会议，会议情况如下：
1、2018 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算
报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2017 年
年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于部分募
集资金投资项目变更实施主体及实施地点的议案》。
2、2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
3、2018 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
二、 监事会履行职责情况
2018 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好
的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、会议情况监督
2018 年度，监事会成员列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各
项重要提案，参与了公司各项重大决策的计论，起到了必要的审核职能以及法
定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
2、经营活动监督
2018 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大
决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经
营计划、重大投资方案、重大关联交易、财务预决算方案等方面，监事会适时
审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和
建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止了违规事项的发生。
3、财务活动监督
2018 年度，监事会积极督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度；要
求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状；
实施财务监查，不定期对公司财务活动状况进行监查，根据国家相关法律、法
规和政策，结合本公司特点提出部分意见，促进公司财务管理水平的提高。
4、管理人员监督
对于公司董事、经理等高级管理人员的职务行为，监事会履行了日常监督
职能，督促公司管理层人员依法办事，不断提高遵纪守法的自觉性，保证公司
经营活动依法进行。
三、监事会发表的监督意见
1、公司依法运作情况
监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，认真履
行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2018 年依法运作进行
监督，认为：公司不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、
程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
高级管理人员履行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、
制度，维护公司利益，不存在违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行
为。
2、公司财务活动情况
监事会对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检
查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状
况良好。公司 2018 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关
事项做出的评价是客观公正的。
3、公司关联交易情况
监事会认为，2018 年度公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价
合理，没有损害股东和公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。
四、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、
高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善公司
治理结构，提高治理水准。
同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司
董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况
的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等
方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的
利益。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
监事会
二零一九年五月十五日
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议案三 关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
该所出具了标准无保留意见的会审字[2019] 3941 号《审计报告》。
一、2018 年度财务决算
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2018 年度主要财
务数据报告如下：
（一）2018 年度主要财务指标
单位：元
2018 年度 2017 年度
项目 同比增减%
/2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 1.12 1.27 -11.81
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.27 -11.81
扣除非经常性损益后的
1.11 1.26 -11.90
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
9.53 14.98 -5.45
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 9.41 14.79 -5.38
（%）
每股经营活动产生的现
0.21 0.35 -40
金流量净额（元/股）
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的
11.77 10.93 7.69
每股净资产（元/股）
（二）2018 年度经营成果
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减%
营业收入 756,328,033.16 570,833,432.94 32.50
归属于上市公司股东的净利润 84,799,245.29 76,166,116.58 11.33
归属于上市公司股东的扣除非经常
83,698,441.20 75,211,295.17 11.28
性损益的净利润
公司近三年主营业务和净利润获得了较快增长。2018 年相比 2017 年营业
收入增长了 32.50%，归属于上市公司母公司的净利润增长了 11.33%，归属于上
市公司母公司的扣除非经常性损益后的净利润增长了 11.28%。业务增长主要得
益于报告期层压机和光伏电池组件自动化生产线收入的增长。
（三）2018 年末资产状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
资产总计 1,705,911,115.30 100.00 1,444,047,043.06 100.00 18.13
货币资金 449,868,390.88 26.37 442,837,023.47 30.67 1.59
应收款项 406,014,584.17 23.80 283,226,202.48 19.61 43.35
预付款项 28,507,201.13 1.67 24,782,805.50 1.72 15.03
其他应收款 12,466,887.73 0.73 12,580,130.32 0.87 -0.90
存货 567,271,048.64 33.25 430,328,858.39 29.80 31.82
固定资产 152,062,357.93 8.91 160,966,407.06 11.15 -5.53
货币资金同比增长 1.59%，主要系公司销售收款增长形成。应收账款和应
收票据同比增长 43.35%，主要是由于自动化生产线和层压机销售规模增长形成。
预付款项增长 15.03%，主要是由于业务规模扩大采购付款增长形成。其他应收
款同比减少 0.90%，主要是由于出口退税款以及往来款减少所致。存货同比增
长 31.82%，主要是由于生产线在产品和发出商品增长所致。固定资产减少，主
要是由于计提折旧所致。
（四）2018 年末负债状况
单位：元
项目名称 本期期末数 本期期末数 上期期末数 上期期末数 本期期末金
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
占总资产的 占总资产的 额较上期期
比例（%） 比例（%） 末变动比例
（%）
短期借款 75,000,000.00 4.40 75,000,000.00 5.19 0.00
应付款项 332,522,452.11 19.49 210,413,052.88 14.57 58.03
预收账款 368,771,990.67 21.62 300,988,967.43 20.84 22.52
应交税费 14,983,579.42 0.88 13,939,766.87 0.97 7.49
其他应付款 1,480,737.64 0.09 911,291.70 0.06 62.49
应付款项增长 58.03%，主要是由于业务规模增长采购扩大形成。预收款项
增长 22.52%，主要是由于业务规模扩大合同收款增加形成。其他应付款同比增
长 62.49%，主要是将应付运费增长所致。
（五）2018 年度现金流量情况
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
（%）
经营活动现金流入小计 612,055,333.72 432,248,529.99 41.60
经营活动现金流出小计 595,441,490.31 405,502,631.62 46.84
经营活动产生的现金流量净额 16,613,843.41 26,745,898.37 -37.88
投资活动现金流入小计 1,117,800.00 127,500.00 776.71
投资活动现金流出小计 2,132,965.39 40,114,982.08 -94.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,015,165.39 -39,987,482.08 97.46
筹资活动现金流入小计 95,000,000.00 407,838,300.00 -76.71
筹资活动现金流出小计 122,416,535.21 63,845,907.89 91.74
筹资活动产生的现金流量净额 -27,416,535.21 343,992,392.11 -107.97
现金及现金等价物净增加额 -9,149,680.35 329,097,116.20 -102.78
二、2019 年度财务预算
2019 年公司的生产经营目标为：公司营业收入目标 9 亿元，利润总额目标
1.05 亿元。生产经营目标不代表公司对 2019 年度的盈利预测，不构成公司对投
资者的实质承诺，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。
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以上议案，请审议。
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董事会
二零一九年五月十五日
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议案四 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于母公司
所有者的净利润为 84,799,245.29 元，根据《中华人民共和国公司法》、《企业
会计准则》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，提取 10%法定盈
余公积 4,864,800.30 元，加上年初未分配利润 264,119,090.93 元，扣除 2018
年现金分红 23,422,566.77 元，公司 2018 年度期末未分配利润为
320,630,969.15 元。
综合考虑公司 2018 年度利润水平和整体财务状况，为回报全体股东，与全
体股东分享公司的经营成果，增加公司股票的流动性，公司 2018 年度利润分配
方案提议：拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 75,556,667 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.40 元（含税），共计派发现金股利 25,689,266.78 元
（含税），占归属于公司合并净利润的 30.29%；以 2018 年 12 月 31 日的总股本
75,556,667 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
股本 30,222,667 股；本次转增完成后，公司的总股本为 105,779,334 股。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
24
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议案五 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2018 年年度报
告及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
25
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议案六 关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》
的规定，现请公司独立董事就 2018 年度工作情况进行述职。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
26
营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为具有从事证券相关业务资格的
会计师事务所，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内
控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健
全。为保证审计工作的连续性与稳健性，经董事会审计委员会审议通过并提议，
第三届董事会第十次会议审议通过，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请
股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八 关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经
营能力及市场竞争力，公司拟向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国
银行营口分行、中信银行营口分行、广发银行营口分行等金融机构申请不超过
人民币 5 亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实
际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行
银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司
股东大会审议通过之日起一年内有效。
同时，提请股东大会授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额
度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
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议案九 关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）2019 年拟向公司采
购组件自动线和层压机，双方签订《购销合同》，由于格润智能系公司关联方，
本交易系关联交易，具体情况如下：
一、本次关联交易的基本情况
公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为：
1、交易内容：格润智能向公司采购组件自动线和层压机。
2、年度交易金额：年度交易总额不超过人民币 8,000 万元。
3、定价原则：依据该定制产品的具体情况，参照公允的市场价格进行定价。
4、付款方式：合同签订后支付合同总价款的 30%；发货前支付合同总价款
的 30%；验收后支付合同总价款的 30%；质保期满后支付合同总价款的 10%。
二、关联方与公司的关联关系
本次关联交易的关联方格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨
延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经
营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙
企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业
（有限合伙）25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润
智能 54.20%的股权，为格润智能第一大股东。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
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议案十 关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《营口金辰机械股份
有限公司章程》的相关条款进行修改。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
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议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订本规则。
具体修订条款如下：
一、《股东大会议事规则》第五条原为：
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
现修订为：
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）连续 180 日单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
二、《股东大会议事规则》第十条原为：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
现修订为：
连续 180 日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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连续 180 日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
三、《股东大会议事规则》第十五条原为：
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司股东大会提出提案。
现修订为：
董事会、监事会以及连续 180 日单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司股东大会提出提案。
四、《股东大会议事规则》第十六条第一款原为：
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露并公告提出临时提案的股东名称或姓名、持股比例以及临时
提案的内容。
现修订为：
连续 180 日单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，披露并公告提出临时提案的股东名称或姓名、持股比例
以及临时提案的内容。
五、《股东大会议事规则》第十九条第二款、第三款原为：
公司控股股东持股比例在 30%以上的，公司选举董事时，应当实行累积投
票制；相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度要求公司应实行累积投票制
选举董事、监事时，应当实行累积投票制；除此以外，公司选举董事、监事时，
可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修订为：
公司控股股东持股比例在 30%以上的，公司选举两名以上董事和/或两名以
上监事时，应当实行累积投票制；相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度
要求公司应实行累积投票制选举董事、监事时，应当实行累积投票制；除此以
外，公司选举董事、监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事和/或两名以上监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
六、《股东大会议事规则》第二十条部分款项原为：
董事会候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候
选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提出独立董事候选人；
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
现修订为：
董事会候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、连
续 180 日单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非
独立董事候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事
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会、监事会、连续 180 日单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续 180
日单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
七、《股东大会议事规则》第四十五条最后一款原为：
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。按《公司章程》的规定确定事项
所属的决议种类。
现修订为：
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二或四分之三以上通过。具体按《公司章程》
的规定确定事项所属的决议种类。
八、《股东大会议事规则》第六十一条原为：
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
现修订为：
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
于 10 年。
九、《股东大会议事规则》第七十四条原为：
本规则经股东大会审议批准，自公司首次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起生效、实施。
现修订为：
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
二零一九年五月十五日
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议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订本规则。具体
修订条款如下：
一、《董事会议事规则》第七条原为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
现修订为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一）《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
二、《董事会议事规则》第六十五条原为：
本规则自公司股东大会审议通过，且公司首次公开发行的股票在上海证券
交易所上市之日起生效、实施。
现修订为：
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
二零一九年五月十五日
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议案十三 关于修订《对外投资管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为和决策程序，强化对外投资管理和监督，防范投
资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订
本办法。具体修订条款如下：
一、《对外投资管理办法》第十条原为：
公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
股东大会对投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效
表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金
额较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之
二以上通过。
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现修订为：
在本条最后增加一款：
在公司发生章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的
下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分
之三以上决议通过：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出财产；
（五）赠与资产。
二、《对外投资管理办法》第十六条原为：
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第九条、第十条、第十一条的决策程序。
现修订为：
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第九条、第十条、第十一条的决策程序。
已经按照本制度第九条、第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相
关累计计算范围。
三、《对外投资管理办法》第十六条原为：
本制度自股东大会审议批准之日，且公司首次公开发行的股票在上海证券
交易所上市之日起生效、实施。
现修订为：
本制度自公司股东大会审议批准之日起生效、实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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二零一九年五月十五日
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议案十四 关于修订《对外担保管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担
保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及规
范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订本办法。具体修订条款如下：
一、《对外担保管理办法》第八条原为：
应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表
决权的过半数通过。
为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审
议通过后均需提交股东大会审议。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该
项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数
通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应
由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
现修订为：
在本条最后增加一款：
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交
的对外担保或抵押事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的四分之三以上决议通过。
二、《对外担保管理办法》第八条原为：
本办法需经股东大会审议通过，且公司首次公开发行的股票在上海证券交
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易所上市之日起生效、实施。
现修订为：
本办法经公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
二零一九年五月十五日
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议案十五 关于修订《关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订本办法。具体修订条款如
下：
一、《关联交易管理办法》第二十条原为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据公司章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事
会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联
交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避
申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事
会在股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关
系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派
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出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
现修订为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据公司章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事
会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联
交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避
申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事
会在股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关
系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过；在公司发生章程
规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的有关关联交易事项由
股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通
过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派
出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
二、《关联交易管理办法》第四十六条原为：
本办法自公司股东大会审议通过，且自公司首次公开发行的股票在上海证
券交易所上市之日起生效、实施。
现修订为：
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本办法自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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议案十六 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订本实施细则。具
体修订条款如下：
一、《累积投票制实施细则》第二条原为：
本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事
时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董
事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事
或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按
得票多少依次决定董事或监事人选。
现修订为：
本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事和/或两
名以上监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数
乘以应选董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投
向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事
候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
二、《累积投票制实施细则》第三条原为：
本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事。
现修订为：
本实施细则适用于选举或变更两名以上董事和/或两名以上监事。
三、《累积投票制实施细则》第四条原为：
公司控股股东持股比例在 30%以上的，公司选举两名以上董事时，应当实
行累积投票制；相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度要求公司应实行累
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积投票制选举董事、监事时，应当实行累积投票制；除此以外，公司选举董事、
监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东
大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
现修订为：
公司控股股东持股比例在 30%以上的，公司选举两名以上董事和/或两名以
上监事时，应当实行累积投票制；相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度
要求公司应实行累积投票制选举董事、监事时，应当实行累积投票制；除此以
外，公司选举董事、监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
在股东大会上拟选举两名以上董事和/或两名以上监事时，董事会在召开股
东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
四、《累积投票制实施细则》第八条原为：
在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事
会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董
事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委
员会进行资格审查。
现修订为：
在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事
会、监事会、连续 180 日单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提
名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、连续 180 日单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。董事的提名推荐名
单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
五、《累积投票制实施细则》第九条原为：
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、监事
会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任
的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
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现修订为：
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、监事
会、连续 180 日单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股
东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
六、《累积投票制实施细则》第十八条原为：
董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事
人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数
应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
现修订为：
董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事
人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数
应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交
的董事会、监事会成员的改选由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的四分之三以上决议通过。
七、《累积投票制实施细则》第二十六条原为：
本实施细则自股东大会审议通过，且公司首次公开发行的股票在上海证券
交易所上市之日起施行。
现修订为：
本实施细则自公司股东大会审议通过之日起施行。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
二零一九年五月十五日
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议案十七 关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订本制度。具体修订条款如
下：
一、《独立董事工作制度》第五条原为：
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备本制度第四条担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条规定的独立性；
（三）不存在本制度第七条规定的不良记录；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（六）《公司章程》规定和监管部门要求的其他条件。
现修订为：
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备本制度第四条担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条规定的独立性；
（三）不存在本制度第七条规定的不良记录；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件；
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（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（六）《公司章程》规定和监管部门要求的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
二、《独立董事工作制度》第六条原为：
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
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位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据
《上市规则》或《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项）；
（七）上海证券交易所认定的其他情形。
现修订为：
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据
《上市规则》或《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所认定的其他情形。
三、《独立董事工作制度》第八条第一款原为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
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营口金辰机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
现修订为：
公司董事会、监事会、连续 180 日单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
四、《独立董事工作制度》第二十七条原为：
本制度由股东大会审议通过，且公司首次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起生效、实施。
现修订为：
本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年五月十五日
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