兴业证券股份有限公司

    关于营口金辰机械股份有限公司 2019 年度现场检查报告


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为营口
金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”）拟公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，于 2019 年
12 月 5 日承接中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对金辰股份的持
续督导工作，并于 2019 年 12 月 18 日至 12 月 21 日、2020 年 1 月 7 日至 8 日对
金辰股份进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    兴业证券保荐代表人李圣莹及项目组成员魏征于 2019 年 12 月 18 日至 12 月
21 日、2020 年 1 月 7 日至 8 日对金辰股份进行了现场检查。在现场检查过程中，
保荐机构结合金辰股份的实际情况，查阅、收集了金辰股份自 2019 年以来的有
关文件、资料，与上市公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、
询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司独立性以及与控
股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外
投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了金辰股份的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规
则、募集资金管理制度等公司治理与内控制度，查阅了董事会、监事会、股东大
会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了金辰股份内控制度的执行情况，
重点关注金辰股份公司治理与内部控制的有效性等情况。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金辰股份建立了较为完善的法
人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则均得到贯彻执行，
董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则
的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；内部机构设置和权责分配科
学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
风险评估和控制措施得到有效执行；上市公司 2019 年以来历次股东大会、董事
会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录
及其他会议资料保存较为完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    保荐机构查阅了金辰股份的“三会”文件、抽查了信息披露文件和相关工作
底稿，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

    经核查，保荐机构认为：2019 年度，金辰股份信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，但关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目的可行
性情况及风险提示的信息披露存在不够充分、及时的情况，保荐机构已督促金辰
股份后续加强内部沟通、巩固学习相关法律法规、提高信息披露工作质量。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了金辰股份与关联方的资金往来情况，查阅了上市公司的基本
账务情况、相关重大业务合同，并与其财务负责人进行了访谈，确认金辰股份资
产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用金辰股份资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了金辰股份募集资金的相关制度及募集资金使用的相关资料，
认为其已建立募集资金专户存储制度，但在募集资金使用过程中曾存在操作失误
导致募集资金账户使用错误的情况（误用“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”
项目募集资金 2,000 万元投入“Q4 系列光伏组件高效自动化生产线”项目的情
况），截至本报告出具日，上述情况已纠正，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了金辰股份关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制度，
并对财务负责人进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：金辰股份持续督导期内不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

    保荐机构查阅了金辰股份 2019 年相关业务资料、财务资料，从公开信息查
询了同行业上市公司 2019 年的经营情况，并与其实际经营情况进行了比较。此
外，项目组对金辰股份董事会秘书、财务负责人进行了访谈，对金辰股份 2019
年的经营状况进行了详细了解。

    经核查，保荐机构认为：2019 年，金辰股份主营业务、经营模式、经营环
境未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无

三、上市公司应注意的事项及建议

    1、保荐机构注意到金辰股份关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目
的可行性情况及风险提示的信息披露存在不够充分、及时的情况，提请金辰股份
后续加强内部沟通、巩固学习相关法律法规、提高信息披露工作质量，确保信息
披露及时、准确、完整。

    2、保荐机构注意到金辰股份曾存在误用募集资金专户资金支付非本募投项
目支出的情况，虽然截至本报告出具之日，相关款项已归还至募集资金专户，且
未对募集资金使用造成不利影响，但建议加强对相关人员的培训，确保募集资金
用于对应募投项目的建设支出。

    3、提请上市公司关注贸易摩擦、行业变化趋势以及新募投项目的可行性，
及时、充分提示相关风险，建议金辰股份继续完善公司治理结构，进一步提高信
息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。
四、向证监会或证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现金辰股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构 2019 年现场检查过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现
场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对金辰股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2019 年以来，金辰股份在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资
金使用、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运
行良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求。




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