营口金辰机械股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本 105,779,334
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税），共计派发现金股
利 19,040,280.12 元（含税），占归属于母公司合并净利润的 31.66%。
    经我们认真审议，我们认为公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章
程》的相关要求，综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自
身的财务状况等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公
司的客观情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大
会审议。
    二、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的管
理与使用不存在违规情形。公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年年度审计机构,审计期
间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年
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度审计工作的要求。
    董事会履行的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》，决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬考核方案的独立意见
    公司 2020 年度高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观判断的原则，
并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及
高级管理人员的职责等方面综合确定的，有利于调动高级管理人员的积极性，促
进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情
况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，
我们一致同意该方案。
    五、关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的独立意见
    鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司及下属公司的生产经营和发展需
要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向营口银行民丰支行、
兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、中国建设银行营口
分行、中国邮政储蓄银行营口分行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元的综合授
信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），
在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇
票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年
内有效。
    我们认为，公司本次申请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需要，不
存在损害公司和股东利益的行为。
    因此，我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    六、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，我们认真审阅了
公司《2019 年度内部控制评价报告》，我们认为公司已经建立了较为完善的内
部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公


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司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《公司
2019 年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和执行情
况。
       七、关于公司 2020 年日常关联交易的独立意见
    本次董事会审议的《关于公司 2020 年日常关联交易的议案》，在提交本次
董事会审议前，已事先提交我们审阅，并取得我们的事先认可。
    经认真审议，我们同意将上述议案提交本次董事会审议，并认为：
    1.该事项的表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本
次董事会会议形成的决议合法有效。
    2.公司拟与关联方格润智能光伏科技南通有限公司、隆基绿能科技股份有限
公司及其控股子公司开展的日常关联交易事项属于公司正常经营行为，符合公司
生产经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运
营的独立性。
    综上所述，公司 2020 年日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施 2020 年日常关联
交易行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       八、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意见
    1. 公司具备法律、法规及规范性文件规定的公开发行 A 股可转换公司债券
的相关条件。
    2. 本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案和发行预案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。
    3. 公司本次编制的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必
要性及可行性等内容进行了充分说明，有利于投资者对公司本次发行 A 股可转
换公司债券进行全面了解。
    4. 审议本次公开发行 A 股可转换公司债券的董事会会议的召集、召开和表
决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    5. 董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行 A 股可转换公司债券


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的顺利开展，且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
    综上，本次公开发行 A 股可转换公司债券事项尚需公司股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。我们同意公司本次公开发行 A
股可转换公司债券事项，并同意将本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项
提交公司股东大会审议。
    九、关于前次募集资金使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《营口金辰机械股份有限公司关于前次募集
资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违
法相关规定的情形。我们一致同意《营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资
金使用情况专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。
    十、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关
承诺（修订稿）的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我
们认为公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的分析、相关
填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股
东利益。我们一致同意《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
    十一、关于制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）》的独立意见
    经核查，我们认为：公司制订的《营口金辰机械股份有限公司未来三年股东
回报规划（2020-2022 年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾
公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者
现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式


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分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    因此，我们同意董事会制订的《营口金辰机械股份有限公司未来三年股东回
报规划（2020-2022 年）》，并同意将其提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




        宗   刚                   黄晓波             徐成增(Chuck Xu)




                                                二零二零年四月十五日




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