金辰股份：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-02
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
营口金辰机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年六月
1
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会参会须知 ................................... 3
2020 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 5
2020 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 7
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................... 7
议案二 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ....................... 8
议案三 关于《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
................................................................... 11
议案四 关于《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目
可行性分析报告》的议案............................................. 12
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..................... 13
议案六 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案........................................................... 14
议案七 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案 ............................................. 15
2
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简
称“公司”）2020 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体
股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事
宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘
书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议
召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主
持人许可后方可进行。
五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除
涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和
3
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将
通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投
票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次
投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股
东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一
名见证律师四人参加。
八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决
结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形
式发布。
4
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2020 年 6 月 8 日 13 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2020 年 6 月 8 日 13：00-13：30
现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号营口金辰机械股份有
限公司三楼大会议室
大会主持人：董事长李义升
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东
代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
5
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
3、 审议《关于<营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>
的议案》；
4、 审议《关于<营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金项目可行性分析报告>的议案》；
5、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、 审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》；
7、 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
三、股东及股东代表发言或质询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信
息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合
并结果后复会）。
五、宣布表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
6
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认
为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票
的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
7
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟非
公开发行 A 股股票。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性法律文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行 A 股股票的方案。
本次非公开发行 A 股股票的具体方案如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
(二) 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二
个月内择机发行。
(三) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞
价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
(四) 发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管
理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管
8
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
(五) 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 31,733,800 股（含 31,733,800 股），在上述范围内，公司将提请股
东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调
整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发
行方案及发行时的实际情况协商确定。
(六) 限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
(七) 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
(八) 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
(九) 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。
9
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证
监会核准的方案为准。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
10
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》、《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》，主要内容包括：一是本次发行概况；二是董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析；三是董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析；四是公司利润分配政策及执行情况；五是本次非公开发行摊
薄即期回报及填补措施。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
11
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目
可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，上市公司申请发行证券，股
东大会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨
论，并按照《管理办法》的要求编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
12
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，现编制了《营口金辰机械股份有限公
司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。同时容诚会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《营口金辰机械股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
13
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司
就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并
结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
14
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以
及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规
定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根
据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决
定发行股票的种类和面值、发行方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发
行对象及认购方式、发行数量、限售期、上市地点、本次非公开发行前的滚存
利润安排、本次非公开发行决议的有效期以及其他与本次发行具体方案有关的
事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行具体方案（包括发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格
和定价原则、限售期等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、
承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大合同、公告、承诺函等；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券
监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国
证券监督管理委员会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（五）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相
关的验资手续；
15
营口金辰机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更
登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法
规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转
授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
16
