国金证券股份有限公司 关于营口金辰机械股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)应当完成 营口金辰机械股份有限公司(以下简称“金辰股份”、“公司”或“上市公司”) 首次公开发行股票的保荐机构尚未完成的持续督导工作,持续督导期为 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定,就上市公司募集资金 2020 年度存放与使用情况进行了审慎核查, 并出具核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会[2017]797 号文《关于核准营口金辰机械股份有 限公司首次公开发行股票的批复》,由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上 发行的方式,公开发行人民币普通股股票 1,889 万股,每股发行价格为人民币 19.47 元。截至 2017 年 10 月 12 日止,本公司实际已向社会公众公开发行人民币 普通股股票 1,889 万股,募集资金总额为人民币 367,788,300.00 元,扣除承销保 荐费用实际募集资金 340,288,300.00 元,扣除其他发行费用后的募集资金净额为 人民币 328,755,281.14 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊 普通合伙)(现更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)会验字[2017]3930 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2020 年度,本公司募集资金使用情况为: 1)直接投入募集资金项目 7,376.39 万 元 ,累 计已 使 用 募集资 金 14,346.43 万元, 含利息 收入 的募集 资金 余 额 为 20,392.60 万元。(2)截止 2020 年 12 月 31 日公司利用闲置募集资金进行现金 管理(银行定期存款、理财产品)9,000.00 万元。扣除进行现金管理后的募集资 金专户余额合计为 11,392.60 万元。 二、募集资金存放及管理情况 1 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定, 遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2017年10月12日,本公司与保荐机构中泰证券股份有限公司公司、募集资金 专户开户银行(营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营 口分行、兴业银行股份有限公司营口分行)签署了《募集资金专户存储三方监管 协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。三方监管协议与 上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2019年12月5日,公司由拟发行可转债聘请的保荐机构兴业证券股份有限公 司(以下简称“兴业证券”)承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持 续督导工作。2020年1月8日,本公司及兴业证券与兴业银行股份有限公司营口分 行重新签署了《募集资金三方监管协议》;同时,公司于兴业银行股份有限公司 营口分行开立新的募集资金专项账户,将原“搬运机器人和智能物料传输仓储系 统”项目和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金全部转入到新开立 的募集资金专项账户中,该新开立账户仅用于2019年12月变更后新项目“年产40 台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备”募集资金的存 储和使用,不得用作其他用途,与此同时,公司及兴业证券与营口银行股份有限 公司民丰支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管 协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履 行不存在问题。 2020年12月11日,公司由非公开发行A股股票的保荐机构国金证券股份有限 公司(以下简称“国金证券”) 承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工 作。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金存储情况如下: 2 金额单位:人民币万元 序号 开户行 账号 销户日期 初始存放金额 存储余额 营口银行股份有限公 1 518801000221961 13,791.07 1,527.78 司民丰支行 营口银行股份有限公 2 518801000221943 5,200.00 3,955.11 司民丰支行 中国光大银行股份有 358001880000492 3 5,200.00 0.00 限公司营口分行 46 兴业银行股份有限公 426010100100097 2020 年 4 4 9,837.76 司营口分行 209 月 21 日 兴业银行股份有限公 426010100100149 5 5,909.71 司营口分行 259 合计 34,028.83 11,392. 60 三、募集资金实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计 人民币 14,346.43 万元,其中 2020 年度投入 7,376.39 万元,具体使用情况详见附 表 1:募集资金使用情况对照表。 (二)利用闲置募集资金进行现金管理的情况 2019年1月11日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司不超过人 民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理, 单笔投资期限不超过十二个月。 在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权总经理在上述额度 和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。 2020年1月20日,公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确 保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,对最高额度 不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性 高、流动性好、有保本约定、单笔投资期限不得超过十二个月的理财产品。在上 述额度内及期限范围内,资金可循环滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度 和期限范围内,自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署 3 相关合同文件。 2020 年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下: 截至 2019 年 12 截至 2020 年 12 项目 银行 购买金额 赎回金额 月 31 日余额 月 31 日余额 营口银行股份有 定期银行存款 50,000,000.00 100,000,000.00 140,000,000.00 10,000,000.00 限公司民丰支行 兴业银行股份有 结构性存款 50,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 限公司营口分行 中国建设银行营 定期银行存款 60,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 口分行 中信银行营口分 结构性存款 40,000,000.00 40,000,000.00 行 合计 100,000,000.00 300,000,000.00 310,000,000.00 90,000,000.00 四、变更募集资金使用情况 (一)变更“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点 2020 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过,公司将“金 辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由江苏省苏州市虎丘区建林路 666 号变更为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷大道东侧、淞瑞路北侧,淞苇路 1688 号 B 栋 1、2 单元。 (二)变更募集资金投资项目实施方式调整情况 2020 年 12 月 11 日,根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》,拟将公司募投资金投资项目 “Q4 系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目” 延期至 2021 年 12 月 31 日 。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 4 六、保荐机构专项核查报告的结论性意见 经核查,本保荐机构认为: 营口金辰机械股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。 (以下无正文) 5 (此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页) 保荐代表人: 谢栋斌 谢正阳 国金证券股份有限公司 年 月 6