营口金辰机械股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 105,779,334
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税），共计派发现金股
利 24,329,246.82 元（含税），占归属于母公司合并净利润的 30.28%。。
    经我们认真审议，我们认为公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章
程》的相关要求，综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自
身的财务状况等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公
司的客观情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大
会审议。
    二、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的管理与
使用不存在违规情形。《营口金辰机械股份有限公司关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    三、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    公司独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相


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关业务资格的专业审计机构，具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够
满足公司财务审计、内控审计工作要求。在担任公司审计机构并进行各项专项审
计和财务报表审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了
必要的审计程序，收集了适当、充分的审计依据，审计结论符合公司的实际情况。
董事会履行的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制
审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，我们认真审阅了
公司《2020 年度内部控制评价报告》，我们认为公司已经建立了较为完善的内
部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公
司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《公司
2020 年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和执行情
况。
    五、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件的要求进行的合理变更，
符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意公司本次会计政策变更。
    六、关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实
施方式，将更有利于利用长三角地区的政策优势、区位优势和人才优势，有利于
公司的研发资源的优化配置，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。本次部分募集资金投资项
目增加实施主体并变更实施方式未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项
目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的
情形。本次部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的议案内容及审
议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、


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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
公司《募集资金管理办法》等有关规定。我们同意该议案。

     七、关于二次修订《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》的独立意见

     公司本次修订后的非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会召集
及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次修订内容。

     八、关于二次修订《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺》的独立意见

     我们对修订后的非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，具有合理性、可行性。同时，控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，有效保护了全体股东的合法权益。我们同意本次修订非公开发行股票摊
薄即期回报情况及相关填补措施。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




        宗   刚                   黄晓波             徐成增(Chuck Xu)




                                                二○二一年三月十五日




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