证券代码：603396             证券简称：金辰股份        公告编号：2021-077




                         营口金辰机械股份有限公司

           关于子公司苏州巨能图像检测技术有限公司存续分立的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）于 2021
年 9 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司苏州巨能
图像检测技术有限公司存续分立的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、子公司苏州巨能图像检测技术有限公司分立情况概述

    苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简称“巨能检测”）是公司持有 60%
股份的控股子公司，经营范围主要为自动化检测设备的研发、组装生产及销售；
智能识别控制系统的研发及销售。

    根据公司经营管理需要，公司拟对子公司巨能检测进行存续分立，分立后巨
能检测继续存续，主要经营自动化检测设备的研发、组装生产及销售；智能识别
控制系统的研发及销售业务；同时派生分立出一家新公司（以下简称“新设公
司”），主要经营智慧港口业务（最终以工商登记核准的经营范围为准）。分立后
的巨能检测和新设公司均由金辰股份持有 60%的股份。

    本次子公司苏州巨能图像检测技术有限公司存续分立事项已经公司 2021 年
9 月 27 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，不构成关联交易，亦不构
成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、    分立前基本情况

    1、企业名称：苏州巨能图像检测技术有限公司

    2、企业性质：有限责任公司


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    3、法定代表人：李华超

       4、成立日期：2011 年 9 月 27 日

       5、注册资本：200 万元整

       6、住所：巴城镇东平路 271 号 2 号楼

    7、经营范围：自动化检测设备的研发、组装生产及销售；智能识别控制系
统的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权结构：公司持股 60%；苏州巨创企业管理合伙企业（有限合伙）持
股 40%

       巨能检测最近一年及最近一期主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元


科目                         2020年12月31日               2021年6月30日

总资产                                        12,625.73               17,472.45

净资产                                         4,132.85                   4,708.06

                             2020年1月-12月               2021年1月-6月

营业收入                                       9,814.95                   5,260.63

净利润                                         2,078.57                     551.17
       注：该财务数据为经审计财务数据。

    三、      分立方案

    1、分立方式：对巨能检测进行存续分立，分立后巨能检测继续存续，同时
派生分立出一家新设公司。

    2、分立原则：按业务划分，分立后存续的巨能检测经营范围不变，主要业
务为自动化检测设备的研发、组装生产及销售；智能识别控制系统的研发及销售。
分立后的新设公司的主要业务为智慧港口业务（最终以工商登记核准的经营范围
为准）。

    3、分立前后注册资本及股权结构


                                          2
    3.1 分立前，巨能检测的注册资本为人民币 200 万元，股权结构如下：


         序号                       股东名称                出资额（万元）          出资比例（%）

          1           营口金辰机械股份有限公司                       120                 60.00

          2     苏州巨创企业管理合伙企业（有限合伙）                 80                  40.00

                               合计                                  200                 100.00

    3.2 分立后，存续公司的注册资本为人民币 100 万元，股权结构如下：


         序号                       股东名称                出资额（万元）          出资比例（%）

          1           营口金辰机械股份有限公司                       60                  60.00

          2     苏州巨创企业管理合伙企业（有限合伙）                 40                  40.00

                               合计                                  100                 100.00

    3.3 新设公司的注册资本为人民币 100 万元，股权结构如下：


         序号                       股东名称                出资额（万元）          出资比例（%）

          1           营口金辰机械股份有限公司                       60                  60.00

          2     苏州巨创企业管理合伙企业（有限合伙）                 40                  40.00

                               合计                                  100                 100.00

    4、资产负债分割情况

    以 2021 年 6 月 30 日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自
的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下（以下分立后数据为未经审计数
据）：

                                                                                   单位：万元

                           分立前                               分立后

                 巨能检测            比例        巨能检测    比例           新设公司       比例

 总资产         17472.45        100%           17307.63     99.46%        164.82          0.54%

 总负债         12764.39        100%           12706.19     99.54%        58.2            0.46%

 净资产         4708.06         100%           4601.44      99.22%        106.62          0.78%


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    巨能检测分立前产生的债权债务将根据分立协议由存续公司及新设公司各
自分别承继。巨能检测分立前的债务，由分立后的巨能检测、新设公司承担连带
责任。分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若巨能检测相应资产、
负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负
债由各公司承担。

    5、人员安置：与经营智慧港口业务（最终以工商登记核准的经营范围为准）
相关的员工由新设公司接收，与经营自动化检测设备的研发、组装生产及销售，
智能识别控制系统的研发及销售业务相关的员工与巨能检测保持原有的劳动关
系，具体人员名单以分立协议的约定为准。

    6、分立后公司的规范运作：分立后，存续的巨能检测进行章程修订。派生
分立的新设公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结
构运作。

    7、相关授权事项：董事会授权公司管理层具体办理上述分立事项的全部相
关事宜。

    四、本次分立对公司的影响

    本次分立根据业务范围不同对巨能检测业务进行了分割，由存续主体和派生
主体按专业化分工分别从事自动化检测设备的研发、组装生产及销售，智能识别
控制系统的研发及销售业务和智慧港口业务（最终以工商登记核准的经营范围为
准），有利于提升公司的市场竞争力，全面提高公司的管理效率。本次巨能检测
存续分立完成后，存续公司和新设公司股权权益仍实质由公司持有 60%，不会对
公司合并报表产生影响。本次分立不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    五、备查文件

    《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第八会议决议》

    特此公告。

                                         营口金辰机械股份有限公司董事会
                                                      2021 年 9 月 27 日

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