证券代码：603396          证券简称：金辰股份        公告编号：2021-093



                 营口金辰机械股份有限公司
        关于独立董事公开征集委托投票权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

       征集投票权的起止时间：2021年11月17日至2021年11月18日（上午
       9:30-11:30，13:00-15:00）

       征集人对所有表决事项的表决意见：同意

       征集人未持有公司股票

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受营口金辰机械
股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事宗刚作为征集
人，就公司拟于 2021 年 11 月 22 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议的关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关
议案向公司全体股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宗刚，其基本情况如下：

    宗刚，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2000 年 11 月至 2014 年 7 月，历任北京工业大学经济与管理学院院长助理、副
院长、常务副院长；2014 年 7 月至 2015 年 6 月任北京工业大学科学技术发展院
副院长兼人文社科处处长；2015 年 6 月至今，任北京工业大学经济与管理学院
教授、博士生导师；2016 年 4 月至今任北京晓程科技股份有限公司独立董事；

                                    1
2020 年 1 月至今任嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事；2020 年 11 月任同方
鼎欣科技股份有限公司独立董事；2015 年 12 月至今，任公司独立董事。
    2、征集人未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形。
    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间
以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    （二）征集人对表决事项的意见及理由

    征集人宗刚在 2021 年 11 月 5 日公司召开的第四届董事会第十次会议期间
出席了会议，对《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并
就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司实施本激励计划
有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。公司本激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
因此，同意公司实施本激励计划，并同意将《关于公司<2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司股东大会进行
审议。

    具体理由如下：

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。

    2、本激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）具备《公司法》、《公司章程》等法


                                    2
律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计
划的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制
性股票与股票期权的授予安排、解除限售与行权安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及
全体股东的利益。

    4、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公
司可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    二、本次股东大会的基本情况

    （一）现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期时间：2021 年 11 月 22 日 13 点 30 分

    召开地点：营口市西市区新港大街 95 号公司三楼大会议室

    （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 22 日

                       至 2021 年 11 月 22 日


                                     3
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

      （三）需征集委托投票权的议案


 序                                                                 投票股东类型
                               议案名称
 号                                                                    A股股东
  非累积投票议案
       《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
  1                                                                      √
       案）>及其摘要的议案》
       《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制
  2                                                                      √
       性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权
  3                                                                      √
       与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

      关于公司本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《营口金辰机械股份有限公司关于召开 2021 年第
三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-092）。

      三、征集方案

      征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

      （一）征集对象

      截止 2021 年 11 月 15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

      （二）征集时间

      2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 18 日（上午 9:30-11:30，13:00-15:00）

      （三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

      （四）征集程序和步骤



                                       4
    1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票
权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

    2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    （1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定
提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    （2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡复印件；

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送
达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号营口金辰机械股份有限公司

    收件人：证券及法律事务部

    邮编：115000

    电话：0417-6682389

    电子邮箱：jc_irm@jinchenmachine.com

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；


                                      5
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。

    （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；

    3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。

    （九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

                                     6
文件均被确认为有效。

                                                          征集人：宗刚

                                                      2021 年 11 月 5 日



附件：《营口金辰机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》




                                  7
附件：

                       营口金辰机械股份有限公司
                 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

   本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次
征集投票权制作并公告的《营口金辰机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》、《营口金辰机械股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的
通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

   在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确
定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修
改。

   本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托营口金辰机械股份有限公司独立董事宗
刚作为本人/本公司的代理人出席营口金辰机械股份有限公司2021年第三次临时股东
大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

 序号                  议案名称                  同意      反对     弃权

       《关于公司<2021年股票期权与限制性股票
   1
       激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年
   2   股票期权与限制性股票激励计划实施考核
       管理办法>的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司
   3   2021年股票期权与限制性股票激励计划相
       关事宜的议案》
   （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内的“√”为准，未填
写或多选视为弃权）
    委托人姓名或名称（签名或盖章）：
    委托股东身份证号码或营业执照号码：
    委托股东持股数：
    委托股东证券账户号：
    签署日期：
    本授权的有效期限：自签署日至 2021 年第三次临时股东大会结束。

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