金辰股份：信息披露管理制度2022-06-03
营口金辰机械股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二二年六月
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营口金辰机械股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年6月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信
息披露管理办法（2021 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以下简称“《规范运作指引》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下
简称“《信息披露事务管理》”）等相关法律、法规、规范性文件和《营口金辰机
械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指公司或者相关信息披露义务人根据法律、
法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定时间内、在规定的媒体
上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管
部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重
组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构
及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承
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担相关义务的其他主体。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东及持股 5%以上的主要股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司和相关信息披露义务人应当根
据法律、法规、部门规章、《管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》及其
他规范性文件的有关规定，及时、公平的披露信息，并保证所披露信息的真实、
准确、完整。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 公司和相关信息披露义务人应按照本制度规定，及时、公平、准确、
完整地披露所有可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
项。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
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第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或
泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开的重大信息，
应当及时向上交所报告，并依照上交所的相关规定披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内
如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《管理办法》《股票上市规则》
《规范运作指引》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公
告。不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位或个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照上交所要求在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相
关备查文件。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅
白、易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照上交所的要求作出说明并公告。
第十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和上交所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上交所报告。
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公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记
后，应当在指定媒体上披露。
公司和相关信息披露人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记
的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报
告。
第十三条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十五条 依法披露的信息，公司应当在上交所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十六条 公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，保证对外咨询电话的
畅通。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十八条 公司按照上条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下
条件：
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（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第十七条要求的，公司应当及
时履行信息披露及相关义务。
第十九条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关
信息。
第二十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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等作出公开承诺的，应当披露。
第二十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 公司应当与上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时
间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更
后的披露时间。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
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第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形
成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情
况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审
议通过的定期报告。
第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
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第三十五条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证
券交易所另有规定的除外。公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十七条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。
第三十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改
正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第四十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被
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注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做
出专项说明。公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第四十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度前条规定出具
的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的
具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定。
第四十二条 本制度所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十三条 本制度所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正和重新
审计，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
第四十四条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
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（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第四十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告
内容涉及《股票上市规则》第六章“应当披露的交易”和第七章“应当披露的其他
重大事项”所述的重大事项的，还应遵守《股票上市规则》的相关要求。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章（监事会决议公告
可以加盖监事会公章）。
第四十六条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。
第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
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响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披
露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十一条 公司根据本制度第四十九条、第五十条的规定披露临时报告后，
还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，及时披
露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，及时披
露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变
更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
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（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否
决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和
相关付款安排；
（五）该事项涉及的主要标的物尚未交付或过户的，及时披露有关交付或过
户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十二条 公司根据本制度第四十九条、第五十条在规定时间内报送的临
时报告不符合《股票上市规则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能
按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十三条 公司控股子公司发生本制度第四十七条规定的重大事项，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五十六条 公司可根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或
者单独披露如下环境信息：
（一） 公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；
（二） 公司年度资源消耗总量；
（三） 公司环保投资和环境技术开发情况；
（四） 公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；
（五） 公司环保设施的建设和运行情况；
（六） 公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、
综合利用情况；
（七） 与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；
（八） 公司受到环保部门奖励的情况；
（九） 企业自愿公开的其他环境信息。
第五十七条 公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及
其衍生品种价格产生较大影响的，应当及时披露事件情况及对公司经营以及利益
相关者可能产生的影响：
（一） 公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
（二） 公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或
刑事处罚，或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关
闭；
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（三） 公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻
结或者被抵押、质押；
（四） 公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位；
（五） 新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重
大影响；
（六） 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环
境保护的重大事件。
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第五十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行
证券的，公司应当按照中国证监会和/或证券交易所的有关要求公告招股说明书。
第五十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司
公章。
第六十条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会正式受理申请文件后，
公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明
书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行
股票。
第六十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第六十二条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，
并经上交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公
告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当
加盖公司公章。
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第六十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第六十四条 本制度第五十八条至第六十一条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第六十五条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露管理工作
第六十六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第六十七条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供
工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董
事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务
管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信
息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应
当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向
上交所报告。
第六十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
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披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公
开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检
查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关
处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。
第六十九条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度
报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控
制自我评估报告部分进行披露。
第七十条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报
告的监事会公告部分进行披露。
第七十一条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，由董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（二） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三） 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示
是否同意定期报告的内容；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说
明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董
事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（五） 董事会秘书及公司信息披露事务管理部门具体负责定期报告的披露
工作。
第七十二条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露程
序：
（一） 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当立即报告董事
长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作；
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（二） 公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息
披露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三） 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董
事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好
信息披露工作；
（四） 对于需要提请股东大会、董事会、监事会审批的重大事项，董事会
秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五） 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相
应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按
照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六） 经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请
示董事长后予以签发。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第七十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第七十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
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况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会议
等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十八条 证券和法律事务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部
门等其他相关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合证券和法律事务部，确
保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第七十九条 公司的股东、实际控制人发生以下重大事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十条 公司的投资者及其一致行动人发生下列情形时，应当主动告知公
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司董事会，并配合履行持续信息披露义务。
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份
达到公司已发行股份的 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会
作出书面报告。前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行
股份的 3%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 3%，
应当依照前述规定进行报告。
（二）通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、
赠与等方式，投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到或者超过公司已发
行股份的 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。
前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行股份的 3%后，
其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 3%，
应当依照前述规定进行报告。
报告内容应包括但不限于，投资者及其一致行动人介绍、本次权益变动的目
的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公
司影响的分析、前 6 个月内买卖公司股份的情况、投资者及其一致行动人的财务
资料、其他重要事项、备查文件、投资者及其一致行动人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定未履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假
记载、误导性陈述、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：
1.公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收购而造成的所有经济损失（含直
接和间接损失）。
2.公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为
恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
3.公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追
究其法律责任。
第八十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各
分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子
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公司应指派专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报
告信息。
第八十二条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或
直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第八十三条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露
人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进
展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息
披露义务。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十六条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或
制定严格的保密安排，确保有关重大信息在公开披露之前不对外泄露。
第八十七条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第八十八条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
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第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，
在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综
合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、
各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应
要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第九十条 公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、
沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、
有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息
披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。公司董事会秘书负
责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责
情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事
会秘书负责保管。
第九十一条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并
且可以向其提出合理赔偿要求。
第九十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合
并处罚。
第五章 附则
第九十三条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
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计报、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券
公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机
构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体按照《股
票上市规则》的规定确认。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第九十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订本制度。
第九十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第九十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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