证券代码：603396      证券简称：金辰股份        公告编号：2022-087



                     营口金辰机械股份有限公司

         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     回购注销的原因：根据营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）
《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的相关规定，鉴于公司 2021 年度业绩未达激励计划
第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销限制性股票
112,080 股；鉴于两名激励对象刘源远、陈晖离职、一名激励对象尹锋被聘任为
监事，公司拟回购注销限制性股票 13,000 股，合计拟回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 125,080 股。


     本次注销股份的有关情况：

 回购股份数量（股）      注销股份数量（股）             注销日期

       125,080                  125,080              2022年11月7日




    一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

    2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。根
据公司2021年第三次临时股东大会的授权，此次回购注销部分限制性股票事项无
须提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）。

    2022年7月23日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于减少注册资
本及通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。在债权申报期间，公司未收
到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清
偿债务或者提供相应担保的要求。




    二、本次限制性股票回购注情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    1．根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2021年归母净利润为基数，
2021年归母净利润目标值为1亿，触发值为9,000万”。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]110Z0058号），公司2021年
归母净利润为60,811,035.35元。因此公司2021年度业绩未达到股权激励计划第
一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司
应回购注销当期拟解锁的限制性股票；

    2.激励对象尹锋在担任监事职务之前，已成为本股权激励计划的激励对象。
根据《激励计划》第五章之“二、限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股
票的授予、解除限售条件”及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第八条的相关规定，尹锋担任监事职务后不符合激励条件，公司将
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；

    3.激励对象刘源远、陈晖因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激
励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相
关规定，鉴于原激励对象刘源远、陈晖因个人原因主动辞职，不再具备激励对象
资格，公司将对2人已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。

    （二）本次回购限制性股票的相关人员、数量

    根据公司激励计划的相关规定，本次因公司2021年度业绩未达本股权激励计
划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应回购注销限制性股票
112,080股；2名激励对象刘源远、陈晖离职、1名激励对象尹锋被聘任为监事，
公司应回购注销限制性股票13,000股,合计应回购注销限制性股票为125,080股。
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票168,120股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B885089870），并向中登公司申请办理对
上述76名激励对象已获授但尚未解除限售的125,080股限制性股票的回购注销手
续。

    预计上述限制性股票于2022年11月7日完成注销。注销完成后，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。




       三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由116,293,082股变更为116,168,002股，
公司股本结构变动如下：

                                                                  单位：股

       股份类别           变动前          变动数              变动后

有限售条件的流通股        293,200        -125,080            168,120

无限售条件的流通股      115,999,882          0             115,999,882

       股份合计         116,293,082      -125,080          116,168,002

   注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。




    四、说明及承诺

    公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件和公司《激励计划》的相关规定及限制性股票授予协议的规定及安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的
事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。




    五、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见
书，其结论性意见如下：本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得必
要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》
规定的注销股票期权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期权和回购
注销限制性股票的对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理办法》《激
励计划》的有关规定。




    特此公告。




                                        营口金辰机械股份有限公司董事会

                                                   2022年11月2日