上海市锦天城律师事务所

           关于营口金辰机械股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销

                  及限制性股票回购注销

                       相关事项的

                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
  电话：021-20511000 传真：021-20511999
  邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于营口金辰机械股份有限公司

        2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销

                   及限制性股票回购注销相关事项的

                               法律意见书


致：营口金辰机械股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受营口金辰机械
股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）的委托，担任公司“2021年股票期
权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股
票期权注销及限制性股票回购注销相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《营口金辰机械股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《营口
金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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                               声明事项
    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    三、本所及经办律师仅就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股
票期权注销及限制性股票回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
    六、本法律意见书仅供公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股
票期权注销及限制性股票回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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                                释义
    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

金辰股份/公司            指   营口金辰机械股份有限公司

                              经过金辰股份股东大会审议的《2021年股票期权
《激励计划》             指
                              与限制性股票激励计划（草案）》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股

                              份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
本法律意见书             指
                              划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项

                              的法律意见书》

《公司章程》             指   《营口金辰机械股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元
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                                 正文
一、 本次注销股票期权和回购注销限制性股票的决策程序及信息披露
    （一）2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会批准
本次股权激励计划，并授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权
的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司股票期
权与限制性股票激励计划。

    金辰股份于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指

定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会
决议公告》。

    （二）2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。

    金辰股份于2021年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议
决议公告》《营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》《营
口金辰机械股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》。

    （三）2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，公司关联董事回避表决，独立董事对本次注销期权及回购注销
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事项发表了独立意见，监事会发表了同意的意见。

     金辰股份于2022年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决
议公告》《营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》《营
口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见》。

     （四）2022年7月23日，金辰股份于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和指定信息披露媒体发布了《营口金辰机械股份有限公司关于减少注册资本及通
知债权人的公告》，在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议
的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     综上，本所律师认为，公司本次注销股权期权及回购注销限制性股票事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。


二、 本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况
     （一） 本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量
      1、本次注销股票期权的原因及数量
     根据《激励计划》的规定，首次授予股票期权的行权考核年度为2021-2023年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中第一个行权期公司层面需满足的业
绩考核指标触发值为2021年度公司归母净利润达到9,000万元。公司未满足上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由
公 司 注 销 。 根 据 容 诚 会 计 师 事务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙） 出 具 的 “ 容 诚 审 字
[2022]110Z0058号”《审计报告》，公司2021年归母净利润为60,811,035.35元，
低于9,000万元，未达到第一个行权期公司层面业绩考核条件。因第一个行权期的
行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公
司注销激励对象股票期权当期可行权份额。本次因公司业绩考核目标未达成合计
影响激励对象73人，合计注销其已获授但不满足行权条件的股票期权303,320份。
     根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；根据《管理办法》的规定，
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公司监事不应当作为激励对象。根据公司提供的离职文件及公司第四届董事会第
十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，本激励计划对象刘源远、陈晖因个人原因离职，已不符合激励条件；根据
公司2022年第二次临时大会审议通过的《关于选举公司监事的议案》及公司第四
届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，本激励计划对象因尹锋担任公司监事，已不符合激励条件。刘
源远、陈晖、尹锋3人已获授予但尚未行权的39，000份股票期权不符合行权条件，
经董事会审议通过，公司对上述3人已获授但尚未行权的股票期权进行注销处理。
     2、本次回购注销限制性股票的原因及数量
    根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-
2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中第一个解除限售期公司层面
需满足的业绩考核指标触发值为2021年度公司归母净利润达到9,000万元。公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。本次
因公司业绩考核目标未达成合计影响激励对象73人，合计回购注销其已获授但不
满足解除限售条件的限制性股票112,080股。
    根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；
根据《管理办法》的规定，公司监事不应当作为激励对象。根据公司提供的离职
文件及公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划对象刘源远、陈晖因个人原因离职，
已不符合激励条件；根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于选举
公司监事的议案》及公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划对象尹锋因担任公司
监事，已不符合激励条件。刘源远、陈晖、尹锋3人已获授予尚未解除限售的13,000
股限制性股票不符合解除限售条件，经董事会审议通过，公司对上述3人已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
    公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数
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量无需调整。本次拟回购注销76名激励对象合计持有的限制性股票为125,080股。
     （二） 本次回购价格的基本情况
    根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，限制性股票回购价
格为授予价格加银行同期利息；激励对象因辞职、公司裁员而离职的，限制性股
票回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。公司于2022年5
月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>
的议案》，公司根据2021年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的
2021年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，故
该分红事项不需要调整回购价格。
    根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票中，刘源远、陈晖、
尹锋已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格58.57元/股，其他激
励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格58.57元/股与银
行同期利息之和。
     （三） 本次回购的资金来源
    根据公司于2022年7月16日披露的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，本次限制性股票回购价款为公
司自有资金。
     （四） 本次注销股票期权和回购注销限制性股票的安排
     1、本次注销股票期权的安排
    经中国登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述342,320份股票期
权注销事宜已于2022年10月12日办理完毕。
     2、本次回购注销限制性股票的安排
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，
金辰股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（B885089870）。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的125,080股限制性股票的回购过户手续，
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且预计于2022年11月7日完成注销。
    综上，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票的对象、价
格、数量及注销和回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的有关规定，金辰股份尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。


三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已
获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激
励计划》规定的注销股票期权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期
权和回购注销限制性股票的对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定。


    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
    （以下无正文，为签字盖章页）