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    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或
“保荐机构”）作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”
或“上市公司”）的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进
行了审慎核查，核查的具体情况如下：

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    经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]797 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1,889 万股，每股发行价格为人民币 19.47 元，募集资金总额为
367,788,300.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 328,755,281.14 元。以上
募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（会验字[2017]3930 号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者
权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支
行、光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实
行专户存储。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]1419 号）核准，公司本次非公开发行不超过
31,733,800 股新股。公司本次实际非公开发行股票 10,220,548 股，向 10 名特定
投资者非公开发行，每股发行价格为人民币 37.18 元，共计募集资金总额为人民
币 379,999,974.64 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 367,978,823.17 元。以
上募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资


                                     1
报告》（容诚验字【2021】110Z0008 号）审验。为规范公司募集资金管理，保护
投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（中国工商银行股份有限
公司营口分行、中国建设银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营
口分行、中信银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

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       !"#$%&'() A **+,-./01

      公司首次公开发行A股股票募集资金的具体投入情况如下：

                                                项目总投资额     承诺投入的募集
序号               募集资金投资项目
                                                 （万元）        资金额（万元）
  1      Q4系列光伏组件高效自动化生产线              13,300.00         12,637.76
  2      金辰研发中心研发平台建设项目                 5,200.00          5,200.00
         年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效
  3                                                  21,200.00         14,936.72
         太阳电池用平板式PECVD设备项目
                     合计                            39,700.00         32,774.48


      截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为11,024.35
万元。

       !2#3&'()*+,-./01

      公司非公开发行股票募集资金的具体投入情况如下：

                                                项目总投资额     承诺投入的募集
序号               募集资金投资项目
                                                 （万元）        资金额（万元）
         光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD
  1                                                  28,500.00         26,297.88
         设备项目
  2      补充流动资金项目                            10,500.00         10,500.00
                     合计                            39,000.00         36,797.88


      截至 2023 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为 8,577.27
万元。



                                          2
."(/,-56789":;<"=>?DEFG

    !"#4.56

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合
理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。

    !2#4./7

    公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元进行现金管理。
在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。

    !8#./9:

    公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。

    !;#4.<=

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲
置募集资金投资的现金管理类产品须符合以下条件：1、安全性高；2、流动性好，
其中用闲置募集资金购买的理财产品不得影响募集资金投资项目的正常进行。上
述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    !>#4.?@

    自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述
期限内，资金可循环滚动使用。

    投资产品的期限不超过第四届董事会第二十八次会议授权使用期限，且不得
超过12个月。

0"1&23456789

    公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募

                                   3
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建
设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经
营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金
适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股
东谋取更多的投资回报。

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    !"#4.AB

    公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的
理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不
可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

    !2#ABCDEF

    1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，资金管理部相关人员将及时分
析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司及子公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金安全。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。


                                   4
C"(/DEFGH7IJKL

    !"#GHIJKHILM01

    2023年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十
五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及
子公司使用最高额度不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。上述议案无需提交股东大会审
议通过。

    !2#NOGHPQ

    独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关
规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管
理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设
和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。我们同意本次使用募集资金进行现金管理事项。

    !8#KHIPQ

    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集
资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。

M"NOPQRSTU

    经核查，保荐机构认为：金辰股份本次闲置募集资金进行现金管理已经董事
会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的


                                   5
法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定。

    综上所述，国金证券对金辰股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。




    （以下无正文，为签章页）




                                    6