证券代码：603398           证券简称：邦宝益智         公告编号：2018-079


                广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于增加经营范围、减少注册资本、修订《公司章程》
                           部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 12
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加经营范围、减少注册资
本、修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记事项的议案》，该议案尚需提
交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

    一、增加经营范围的情况

    根据经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“积木创意培训；软件开发”，
并对《公司章程》相关条款作出如下修订：
        现有《公司章程》条款                 修订后《公司章程》条款

第十四条   经依法登记，公司的经营范 第十四条     经依法登记，公司的经营范围

围是：生产销售益智玩具、文教体育用品、 是：生产销售益智玩具、文教体育用品、

服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育 服装、塑胶制品、精密非金属模具;教育服

服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理 务咨询; 积木创意培训；软件开发；动漫

的按国家有关规定办理）。             设计(涉及行业许可管理的按国家有关规

                                     定办理)。


    二、《公司章程》部分条款的修订情况
    2018 年 10 月 26 日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常
务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），
对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行
了专项修改。
    综合考量公司经营发展、组织发展需要，以及《修改决定》的重大调整，拟
对《公司章程》作出如下修订：
           现有《公司章程》条款                        修订后《公司章程》条款

第一条 为维护广东邦宝益智玩具股份有限 第一条 为维护广东邦宝益智玩具股份有

公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

法（2014 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、 简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票

《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

订）》（以下简称“《股票上市规则》”）中国 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 证监会”）发布的《上市公司章程指引》和

会”）发布的《上市公司章程指引（2016 年 其他有关规定，制订本章程。

修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                            收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

的活动。                                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为

                                              股票的公司债券；

                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必

                                              需。

                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

                                              的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：                     择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；       （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                         （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。         （三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（一）项至第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

股东大会决议，并经出席会议的股东所持表 的，应当通过公开的集中交易方式进行。

决权的三分之二以上通过；股东大会作出回 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

购股份决议以后，公司应当及时公告并在十 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

日内通知债权人。公司依照第二十四条规定 东大会决议，并经出席会议的股东所持表决

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 权的三分之二以上通过。公司因本章程第二

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三

让或者注销。                             分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十四条规定收购本公

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

给职工。                                 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

                                         （六）项情形的，公司合计持有的本公司股

                                         份数不得超过本公司已发行股份总额的百

                                         分之十，并应当在三年内转让或者注销。

       三、拟减少注册资本的情况
     2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票 40,500 股。
     因此，届时回购注销黄文渲限制性股票后，公司注册资本将由 212,775,000
元变更为 212,734,500 元，股份总数将由 212,775,000 股变更为 212,734,500
股。
   鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：
         现有《公司章程》条款                  修订后《公司章程》条款

第七条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司注册资本为人民币 21,273.45

21,277.50 万元。                      万元。

第 二 十 条 公司 股份 总数 为 21,277.50 第二十条 公司股份总数为 21,273.45 万

万股，均为普通股。                    股，均为普通股。

   除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。


   特此公告。


                                       广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年十一月十三日