证券代码：603398          证券简称：邦宝益智         公告编号：2018-077


               广东邦宝益智玩具股份有限公司
            关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

        限制性股票回购数量：40,500 股
        限制性股票回购价格：10.982 元/股


    广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 12
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定,
以及公司 2017 年第一次临时股东大会的相关授权，首次授予的激励对象黄文渲
因离职原因，不再具备激励资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票，共计 40,500 股。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<
广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年
限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司 2017 年限制性股权
激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意
见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制
性股票激励计划发表了意见。
    2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公
司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有
限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2017-045）
    3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘
要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
    4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限
制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量
由 200 万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调
整为 128 万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017
年 8 月 21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票，授予价
格为 11.07 元/股。
    5、2017 年 8 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，
并于 2017 年 8 月 30 日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登
记日为 2017 年 8 月 25 日。
    6、2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以
2018 年 7 月 13 日为授予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票 32 万股，
授予价格 9.12 元/股；同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 25,000 股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
    7、2018 年 8 月 14 日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司 2017 年第一次临时股
东大会决议授权，按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股
票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
    8、2018 年 8 月 16 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于 2018 年 8 月
18 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），确定预留限制性股票登记日为
2018 年 8 月 16 日。
    9、2018 年 9 月 1 日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编
号：2018-066），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 9 月 6
日，解锁股票数量为 502,000 股。
    10、2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象黄文渲已获授但尚未解锁的限
制性股票 40,500 股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销的原因、数量及价格
    根据公司《激励计划》的相关规定，以及 2017 年第一次临时股东大会的相
关授权，首次授予的激励对象黄文渲因离职原因，不再具备激励资格，其所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票 40,500 股将由公司回购注销，回购价格为
10.982 元/股。
    2、回购数量及价格的调整说明
    （1）回购数量
    公司于 2017 年 8 月 21 日授予黄文渲限制性股票 67,500 股，授予价格为
11.07 元/股。2018 年 8 月 21 日，公司 2017 年首次授予限制性股票的第一个锁
定期届满，黄文渲获授的 40%限制性股票 27,000 股解锁，并已于 2018 年 9 月 6
日上市流通。本次公司回购注销的股票为黄文渲尚未解锁的限制性股票，共计
40,500 股。
    （2）价格调整的说明
    公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案
的议案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（212,480,000
股），每 10 股派发现金红利 0.88 元（含税）,并已于 2018 年 6 月 13 日实施完
毕。
    根据《激励计划》的相关规定以及 2017 年第一次临时股东大会的相关授权，
现将回购价格由 11.07 元/股调整为 10.982 元/股。
    3、回购资金来源
    公司将以自有资金回购黄文渲所持有的尚未解锁的限制性股票。

       三、本次回购注销后股本结构变动情况
                                                                         单位：股

       证券类别          变更前数量            变更数量            变更后数量

   有限售流通股         159,473,000            -40,500            159,432,500

   无限售流通股          53,302,000               0                53,302,000

    总计（股）          212,775,000            -40,500            212,734,500

    注： 2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》，鉴于激励对象马恩乐、郑建东、黄木兰三人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，

同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 25,000 股。该三

名离职员工的限制性股票回购注销完成后，公司总股本为 212,775,000 股（有限售流通股

为 159,473,000 股，无限售流通股为 53,302,000 股）。


       四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 40,500 股，公司注册资本也将
相应减少 40,500 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经审核后认为：
    1、公司 2017 年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象黄文渲已离职，
不再具备激励资格，其持有的尚未解锁的限制性股票 40,500 股将由公司回购注
销，回购价格为 10.982 元/股。本次回购所需资金全部为公司自有资金。
    2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》的相关规定，审议程序
合法合规。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回
购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产、经营产生重大影响，不存在
损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    六、监事会意见
    公司监事会经核查后认为：公司 2017 年限制性股票激励计划中首次授予的
激励对象黄文渲已离职，不再具备激励资格，该员工持有的尚未解锁的限制性股
票 40,500 股应由公司回购注销。公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限
制性股票符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法
合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响。
    因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。

    七、法律意见书结论性意见
    德恒上海律师事务所就公司本次部分限制性股票回购注销事项发表法律意
见，认为:
    1.截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。
    2.截至法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励
计划》的相关规定。
特此公告。


             广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
                         二〇一八年十一月十三日