证券代码：603398          证券简称：邦宝益智         公告编号：2018-075



              广东邦宝益智玩具股份有限公司
            第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会
议于 2018 年 11 月 12 日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于
会议召开前五天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式
通过如下议案：

    （一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》；

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2018-077）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

    （二）审议通过《关于增加经营范围、减少注册资本、修订<公司章程>部
分条款并办理工商变更登记事项的议案》；
    根据公司经营发展需要，公司董事会拟在经营范围中增加“积木创意培训；
软件开发”，故将对《公司章程》中的有关条款进行修订并委托林怡史办理相关
工商变更登记事宜。

    2018 年 10 月 26 日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常
务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），
对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行
了专项修改。综合考量公司经营发展需要，以及《修改决定》的重大调整，公司
董事会拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更
登记事宜。

    2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票 40,500 股。届时公司的注册
资本将减少 40,500 元，股份总数将减少 40,500 股，故将对《公司章程》中的有
关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更登记事宜。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于增加经营范围、
减少注册资本、修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2018-079）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。

    （三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号）的相关要求，
公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：2018-080），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集
资金使用情况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004766 号），确认公司编制的专项报
告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资
金使用情况。 详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。

     (四)审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟投资设立全
资子公司的公告》（公告编号：2018-081）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

    （五）审议通过《关于接受关联方为全资子公司提供担保的议案》；

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于接受关联方为
全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-082）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

    （六）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于为全资子公司
提供担保的公告》（公告编号：2018-083）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

    （七）审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定召开 2018 年第三次临时股东大会,具体的召开时间、地点、
审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2018
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-084）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。


特此公告。




                               广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

                                           二〇一八年十一月十三日