国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东
邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”或“公司”）首次公开发行
股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国金证券对邦宝益智本次限售股
份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况
2015 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东邦宝益智玩
具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1376 号）核准，广
东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币
普通股（A 股）2400 万股，并于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市。
2016 年 3 月 31 日，公司收到控股股东汕头市邦领贸易有限公司提议关于
2015 年年度利润分配预案的公告。公司分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 5 月
16 日召开第二届董事会第五次会议以及 2015 年年度股东大会，审议通过了该利
润分配预案，同意以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 115,200,000 股，转增后公
司总股本为 211,200,000 股。
2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东
邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、
《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，并经 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股
东大会审议通过。2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，
同意以 2017 年 8 月 21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票，
并且于 2017 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司”）完成首次授予制性股票的审核和登记工作。登记完成后，公司
总股本由 211,200,000 股本更为 212,480,000 股。
2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2018 年 7 月 13 日为授
予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票 32 万股，并于 2018 年 8 月 16 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留限制性股票的审核和登记
工作。登记完成后，公司总股本由 212,480,000 股变更为 212,800,000 股。
2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回
购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000 股，
并于 2018 年 11 月 13 日完成回购注销工作。注销完成后，公司总股本由
212,800,000 股变更为 212,775,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 212,775,000 股，其中有限售条
件的流通股为 159,473,000 股，无限售条件的流通股为 53,302,000 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《广
东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股
份限售股东所做的承诺及履行情况如下：
1、公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司承诺：
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在
证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首
次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次
公开发行上市中公开发售的股份除外）。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行
价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月。
（3）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/
协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持
方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 5%，减持价
格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将
作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法
律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，
本公司所作承诺亦将进行相应更改。
（6）锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；②如发
生公司其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
2、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在
证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/
协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持
方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 25%，减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价
将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关
法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（4）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，
本企业所作承诺亦将进行相应更改。
（5）锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；②如发
生公司其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
3、公司股东汕头市和盛昌投资有限公司承诺：
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在
证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发
行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首
次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。
（3）在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价，如遇除权除息事项，上述发行价将作相应调整。
（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，
本公司所作承诺亦将进行相应更改。
4、公司股东广州美富企业管理中心（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、
揭阳市四方股权投资有限公司承诺：
如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交
易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规
定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除股份的上市流通安排
1、本次限售流通股上市数量为 158,400,000 股；
2、本次限售流通股上市流通日为 2018 年 12 月 10 日；
3、本次限售流通股上市明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 通数量 股数量
本比例
1 汕头市邦领贸易有限公司 64,627,200 30.37% 64,627,200 0
2 邦领国际有限公司 62,092,800 29.18% 62,092,800 0
汕头市中楷创业投资合伙企
3 19,483,200 9.16% 19,483,200 0
业（有限合伙）
汕头市和盛昌投资
4 3,960,000 1.86% 3,960,000 0
有限公司
广州美富企业管理中心（有限
5 3,168,000 1.49% 3,168,000 0
合伙）
汕头市南信投资
6 3,168,000 1.49% 3,168,000 0
有限公司
揭阳市四方股权投资有限公
7 1,900,800 0.89% 1,900,800 0
司
合计 158,400,000 74.44% 158,400,000 0
4、本次股份解禁后股本结构变动表：
位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有股份 1,073,000 0 1,073,000
有限售
境内法人持有股份 96,307,200 -96,307,200 0
条件流
境外法人持有股份 62,092,800 -62,092,800 0
通股
有限售条件的流通股份合计 159,473,000 -158,400,000 1,073,000
无限售 A股 53,302,000 158,400,000 211,702,000
条件流
通股 无限售条件的流通股份合计 53,302,000 158,400,000 211,702,000
股份总额 212,775,000 - 212,775,000
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，邦宝益智本次申请解除股份限售的股东已严格履行
相关承诺,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完
整，保荐机构对邦宝益智本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋乐真 丁峰
国金证券股份有限公司
年 月 日
