证券代码：603398            证券简称：邦宝益智     公告编号：2019-002


                广东邦宝益智玩具股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：


   本次会议是否有否决议案：无


一、      会议召开和出席情况



(一)      股东大会召开的时间：2019 年 1 月 8 日


(二)      股东大会召开的地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区


(三)      出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：


1、出席会议的股东和代理人人数                                            4

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                 150,163,200

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                                70.5737%



(四)      表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。


       本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规定，会议由公司董事长吴锭辉先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式
表决通过本次股东大会的议案。


(五)    公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书兼副总经理李欣明先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。


二、    议案审议情况



(一)    非累积投票议案


1、 议案名称：《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但

   尚未解锁的全部限制性股票的议案》；

   审议结果：通过

表决情况：

  股东类型                 同意                  反对                     弃权

                    票数          比例    票数          比例       票数          比例

                                  （%）                 （%）                    （%）

       A股       19,483,200         100          0             0          0             0



2、 议案名称：《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》。

   审议结果：通过

表决情况：

  股东类型                 同意                  反对                     弃权

                    票数          比例    票数          比例       票数          比例
                                 （%）            （%）               （%）

        A股      150,163,200         100      0       0           0       0




(二)     涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

 议案     议案名称            同意              反对            弃权
 序号                  票数      比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1        《关于终              0        0      0       0      0       0
         止 实 施
         2017 年限
         制性股票
         激励计划
         暨回购注
         销已授予
         但尚未解
         锁的全部
         限制性股
         票 的 议
         案》
2        《关于拟    3,960,000         100    0           0   0           0
         修订<公
         司章程>
         并办理工
         商变更登
         记事项的
         议案》




(三)     关于议案表决的有关情况说明


1、上述议案 1 中，股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司以及汕头
市和盛昌投资有限公司为关联股东，合计持股 130,680,000 股，回避表决。
2、本次股东大会的议案均为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、本次股东大会的议案均为对中小投资者单独计票的议案。


三、   律师见证情况



1、 本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所

律师：边浙娅 卫丰

2、 律师见证结论意见：


    本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、
本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司
章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《广东邦宝益智玩具股份有限
公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》中没有列入会议议程的议案，
本次股东大会所通过的决议合法、有效。


四、   备查文件目录



1、 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议；


2、 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临

   时股东大会的法律意见。

                                        广东邦宝益智玩具股份有限公司
                                                      2019 年 1 月 9 日