邦宝益智：2019年第一次临时股东大会的法律意见2019-01-09
德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
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德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见
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广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 02G20160057-00012 号
致：广东邦宝益智玩具股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受广东邦宝益智玩具股份有限公
司（以下简称“邦宝益智”或者“公司”）的委托，指派本所经办律师列席公司
于 2018 年 1 月 8 日（星期二）下午 14:30 在广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09
片区公司四楼会议室召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所经办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.本次股东大会的召集和召开程序；
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2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会表决结果是否包含《通知》中没有列入会议议程的议案。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面
同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，
不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
准确性等问题发表意见。
本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司
章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公
司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录上海证券交易所网
站查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2.查验邦宝益智第三届董事会第六次
会议决议；3.查验邦宝益智第三届监事会第五次会议决议；4.查验公司股东大会
通知与现场会议召开情况；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，公司第三届董事会第六次会议于 2018 年 12 月 20 日
召开，决议提请召开本次股东大会，并于 2018 年 12 月 21 日在《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15 日前以
前述公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、
审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019 年 1 月 8 日 14:30 在广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区公司会议室
召开；网络投票中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2019
年 1 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2019 年 1 月 8 日 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长吴锭辉主持，会议召开的时间、地点、
审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验中国证券登记结算
有限公司上海分公司提供的股东名册；2.查验股东的身份证明文件、股票账户开
户证明材料、股东委托代理人身份证明文件；3.查验本次股东大会的签到表；等
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等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
4 人，代表公司有表决权股份数为 150,163,200 股，占公司股份总数的 70.5737%。
根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票平台进行投票的股东共 0
人，代表公司有表决权股份数为 0 股，占公司股份总数的 0%。
公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本
所经办律师列席了本次股东大会。
综上，本所经办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验本次股东大会审议
议案的表决情况汇总表；2.现场见证本次股东大会会议现场投票、计票；3.查验
本次股东大会会议记录以及决议；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布现场表决结果。具体表决结果如
下：
（一）《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解锁的全部限制性股票的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同
意 19,483,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头
市和盛昌投资有限公司回避表决。
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本议案涉及特别决议事项，已经获得出席本次会议有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
（二）《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同
意 150,163,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 100%。
本议案涉及特别决议事项，已经获得出席本次会议有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
经本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人
签名或盖章。
本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验本次股东大会审议
议案的表决情况汇总表；2.查验本次股东大会会议记录以及决议；3.本所经办律
师现场见证本次股东大会；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会
议议程的议案。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结
果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、
有效。
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本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_____________
沈宏山
经办律师：_____________
边浙娅
经办律师：_____________
卫 丰
年 月 日
