证券代码：603398            证券简称：邦宝益智            公告编号：2019-025


                 广东邦宝益智玩具股份有限公司

   关于拟变更注册资本、修订《公司章程》部分条款

                                     的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、修订<公
司章程>部分条款并办理工商变更登记事项的议案》。本议案尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

    一、《公司章程》部分条款的修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟
对《公司章程》相关条款作出如下修订：

         现有《公司章程》条款                    修订后《公司章程》条款

第二十五条    公司收购本公司股份，可以   第二十五条   公司收购本公司股份，可以选

选择下列方式之一进行：                   择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式公开的   （一）公开的集中交易方式；

集中交易方式；                           （二）法律法规和中国证监会认可的其他方

（二）要约方式；法律法规和中国证监会认   式。

可的其他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。

第四十八条    本公司股东大会召开地点为   第四十八条 本公司股东大会召开地点为公

公司住所地或会议通知中确定的地点。       司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他投票的方式为股东     公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

参加股东大会的，视为出席。                 东大会的，视为出席。

                                           发出股东大会通知后，无正当理由，股东大

                                           会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

                                           召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工

                                           作日公告并说明原因。

第一百〇一条      董事由股东大会选举或更   第一百〇一条   董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解     务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

除其职务。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控      第一百四十二条 在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，     除董事以外其他行政职务的人员，不得担任

不得担任公司的高级管理人员。               公司的高级管理人员。


    二、拟变更注册资本的情况

    公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟实施 2018
年度资本公积转增股本的具体事项，拟每 10 股转增 4 股，以截至本公告披露日
公司股本情况，公司总股本将由 212,734,500 股变更为 297,828,300 股。鉴于公
司已终止实施 2017 年限制性股票激励计划，目前正在办理回购注销已授予但尚
未解锁全部限制性股票的业务，尚有 1,032,500 股限售股未回购注销，实际转增
基数以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与
分配的股本数量为准。该预案需经 2018 年年度股东大会审议通过后实施，公司
的注册资本将发生变更，并对《公司章程》作出如下修订：

           现有《公司章程》条款                    修订后《公司章程》条款

第 七 条        公司注册资本为人民币       第 七 条       公司注册资本为人民币

21,273.45 万元。                           29,782.83 万元。

第二十条     公司股份总数为 21,273.45 万   第二十条   公司股份总数为 29,782.83 万
股，均为普通股。                    股，均为普通股。


    除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

    特此公告。



                                   广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年四月二十四日