国金证券股份有限公司

            关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组

                  2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为
2018 年广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”或“上市公司”）
重大资产重组之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关文件要求，对该次重组关于广
东美奇林互动科技股份有限公司（现已变更为广东美奇林互动科技有限公司，以
下简称“标的公司”、“目标公司”或“美奇林”）2018 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与标的公司原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签
署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺美奇林 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300
万元、3,960 万元和 4,750 万元。

    二、交易对方的利润补偿方式

    （一）补偿金额的计算

    目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟
调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承
诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。
业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告
确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得
购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩
承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管
账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在
业绩承诺期内已完成业绩承诺的 95%以上（即 12,010 万元的 95%以上）且最后
一年 100%完成业绩承诺的（即 4,750 万元以上），在满足前述条件下，上市公
司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

    1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

    累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经
模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

    当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经
模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－
累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为
限予以解冻）。

    2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期
应冻结金额之和。

       （二）特别说明

    根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监
管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予
以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，
计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金
监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的
10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业
绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

    如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当
在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金
监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有
剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，
但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻
结。

       （三）资金监管账户资金转出原则

    业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转
至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

      时点                               可转至普通账户的额度
2019 年 4 月 30 日
                     （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－
 （若节假日则顺
                               累计冻结金额）×30%，且不超过 5,300 万元。
       延）
2020 年 4 月 30 日   （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+
 （若节假日则顺      已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，
       延）                            两年累计不超过 10,600 万元。
2021 年 4 月 30 日
                     （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+
 （若节假日则顺
                     已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。
       延）

     （四）减值测试及其补偿

     在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并
出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩
承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

     资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利
润不足承诺净利润已支付的补偿额

     减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出
并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指
定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应
当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司
指定的银行账户。

     三、2018 年度业绩承诺完成情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2019]003561 号），美奇林 2018 年度实现的经模拟调整后净利润为 3,407.98 万
元，实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润为 3,340.18 万元，根据孰低
原则业绩承诺完成率为 101.22%，2018 年度的业绩承诺已经实现。

     四、业绩承诺方购买邦宝益智股票情况

     根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司
及其全体股东之收购协议》，郑泳麟同意，将在交割日起 12 个月内，郑泳麟以
在本次交易所获对价中不低于 10,000 万元的款项（从资金监管账户中支出，资
金监管账户中资金不足 10,000 万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑
泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为本协
议约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生
前该证券账户资产市值 10%的违约金），在二级市场购买上市公司的股票。如果
因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定
时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

    同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公
司 2018 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易
日持有股份的 30%；上市公司 2019 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为
该年度报告披露日前一交易日持有股份的 60%；上市公司 2020 年度报告披露日
及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 100%。郑
泳麟除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相
关法律法规等规定。

    截至上市公司 2018 年年度报告披露日前一交易日，郑泳麟已购买上市公司
股票 7,930,069 股，购买总成本为 10,081.00 万元，已完成关于购买上市公司股票
的相关约定。

    五、国金证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见

    国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺方签署的
《业绩承诺补偿协议》等协议、以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《广东美奇林互动科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]006981 号）和《广
东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2019]003561 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财
务顾问认为，美奇林 2018 年度实现的经模拟调整后净利润为 3,407.98 万元，实
现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润为 3,340.18 万元，根据孰低原则业
绩承诺完成率为 101.22%，2018 年度的业绩承诺已经实现。同时，业绩承诺方郑
泳麟已完成购买上市公司股票的相关约定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




项目主办人：____________             ____________

                 丁峰                     宋乐真




项目协办人：____________     ____________      ____________

                李逸群           周筱俊              李嵩




                                                   国金证券股份有限公司

                                                            年   月   日