本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书、评估明细表）
共1册 第1册
项目名称： 广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产
组可回收价值评估报告
报告编号： 东洲评报字【2019】第 0146 号
上海东洲资产评估有限公司
2019 年 04 月 22 日
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
【2019】第 0146 号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象资产组涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位
申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产
评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完
整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组进行现场调查；已对评估对象及其所
涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验
证，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露。
十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组的分析、判断和结论受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
【2019】第 0146 号
资产评估报告
（目录）
项目名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广
东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第 0146 号
正文 .............................................................................. 7
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ..................................................................... 7
（一） 委托人 .............................................................................7
（二） 资产组所在单位概况 .................................................................7
（三） 委托人与被评估单位之间的关系 ...................................................... 13
（四） 其他资产评估报告使用人 ............................................................ 13
二、 评估目的 ....................................................................................................................................... 13
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 13
四、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 19
五、 评估基准日 ................................................................................................................................... 20
六、 评估依据 ....................................................................................................................................... 20
（一） 法律法规依据 ...................................................................... 20
（二） 评估准则依据 ...................................................................... 21
（三） 资产权属依据 ...................................................................... 21
（四） 取价依据 .......................................................................... 21
（五） 其他参考资料 ...................................................................... 22
七、 评估方法 ....................................................................................................................................... 22
（一） 评估方法概述 ...................................................................... 22
（二） 评估方法的选择 .................................................................... 22
（三） 收益法 ............................................................................ 23
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25
九、 评估假设 ....................................................................................................................................... 27
十、 评估结论 ....................................................................................................................................... 29
（一） 评估结论 .......................................................................... 29
（二） 评估结论有效期 .................................................................... 29
（三） 有关评估结论的其他说明 ............................................................ 30
十一、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 30
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 33
十三、 评估报告日 ................................................................................................................................... 34
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资产评估报告
【2019】第 0146 号
广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇
林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告
东洲评报字【2019】第 0146 号
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评
估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对
本次商誉减值测试所对应评估对象的相关资产组进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：广东邦宝益智玩具股份有限公司
被评估单位：广东美奇林互动科技有限公司
评估目的：为广东邦宝益智玩具股份有限公司编制合并财务报告提供参考。
评估对象：包含商誉的资产组可回收价值。
评估范围：经过委托人、被评估单位确认的被评估单位合并报表核算下的资产组
范围包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、负债等，
资产账面净值123,583,175.78元。
价值类型：可回收价值。
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：收益法
评估结论：经过评估，在基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，委估的资
产组可回收价值为人民币48,400.00万元，大写：人民币肆亿捌仟肆佰万元整。
我们提示委托人：我们只对包括商誉的资产组的可回收价值发表意见。本次资产
组认定包括了商誉所涉及的相关业务的范围已经公司管理层确认。基于本报告的评估
目的，我们有理由相信，资产组的认定已经过了会计师的认可。会计师亦已经知悉本
次资产组认定的范围和初始计量时可能并不完全一致。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截至 2019 年 12 月 30 日。
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资产评估报告
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其他报告使用人：本报告的使用者除了委托人、被评估单位以外，其他报告使用
人为需要对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表审计意见的会计师。
特别事项：
（一） 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
本次评估资产权属资料基本完整，评估人员未发现存在明显的产权瑕疵事项。
（二） 未决事项、法律纠纷等不确定因素：
评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。
委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（三）重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估
结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大
期后事项。
（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的
说明：
本次评估人员未发现评估程序受限的情况。
（五）可能对评估结论产生影响的事项：
广东美奇林互动科技有限公司于 2016 年 12 月获得广东省科技厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201644005175，有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。经与企业管理层访谈了解分析，广东美奇林互动科技有
限公司目前经营情况可以满足高新技术企业的复审要求，未来年度在产品的创新、相
关技术的研发支出仍会保持相当的投入。因此本次评估收益法预测中，沿用 15%的税
率计算企业所得税率。
根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度研发支出和营业收入情况，2016 年度－
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资产评估报告
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2018 年度研发支出总和占营业收入的比例超过 3%，符合《高新技术企业认定管理办
法》关于“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用
总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%”的条件。
综上所述，《高新技术企业证书》到期后，美奇林积极准备相关资料，力争通过
高新技术企业重新认定，以取得继续享受高新技术企业 15%企业所得税税率优惠的
资格。
根据 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署印发《关于深化增值税改
革有关事项的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019
年 4 月 1 日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。本次评估未考虑
上述事项对本次评估的影响。
（六）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系：
根据企业申报材料，被评估单位经营用房系租赁取得，具体情况如下：
租赁面积（平
出租方 租赁地址 租赁期限 用途
方米）
广州市越秀区淘金北路 2015.09.01 至
郑泳麟 224 办公
73 号 306 房 2034.12.31
汕头市澄海区美新工业
2015.10.01 至
杨汉文 区凤新二路北侧的厂房 2,142.86 仓储
2021.09.30
（大地塑料厂厂房）
汕头市
澄海区 汕头市澄海区莱美工业
2018.10.18 至
莱芜中 区兴业东路与秀水路交 1,200.00 仓储
2019.10.17
润塑胶 界处西北侧第六层
玩具厂
根据企业申报材料，被评估单位担保情况如下：
2018 年 9 月 5 日 ， 被 评 估 单 位 与 招 商 银 行 广 州 分 行 签 订 编 号 为
120539HT2018082701的借款合同，借款金额为1000万元，合同期限为1年，截至2018
年12月31日借款余额为850万元。此笔借款由郑泳麟作为保证人，郑泳麟与招商银行
广州分行签订编号为120539HT2018082701的不可撤销担保书，为此笔借款提供担保。
借款合同与不可撤销担保书分别于2018年9月12日由广东省广州市广州公证处进行公
证，公证书编号分别为（2018）粤广广州第141448号及（2018）粤广广州第141449
号。
2017 年 10 月 23 日，被评估单位与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订编号
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资产评估报告
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为 ZXQ47623010116 EX02 授信额度协议，协议约定最高借款额度为 2000 万元，约
定其为滚动性质的额度协议。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在进行商誉减值
测试时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估
假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。
除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，
本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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正文
广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美
奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告
东洲评报字【2019】第 0146 号
正文
广东邦宝益智玩具股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，
对广东邦宝益智玩具股份有限公司因合并广东美奇林互动科技有限公司所形成的商
誉进行减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司的资产组在 2018 年 12 月 31
日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司（股票代码：603398）
住所：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
法定代表人：吴锭辉
注册资本：人民币21,273.45万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属
模具;教育服务咨询;积木创意培训;软件开发;动漫设计(涉及行业许可管理的按国家
有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二） 资产组所在单位概况
公司名称：广东美奇林互动科技有限公司（简称：美奇林）
住所：广州市越秀区淘金北路73号306房
法定代表人：郑泳麟
注册资本：人民币5,000.80万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
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经营范围：玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易
(许可审批类商品除外);技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调
研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成
电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售
贸易(许可审批类商品除外);电子产品设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);玩
具设计服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
营的产品需取得许可证后方可经营);机器人销售;互联网商品销售(许可审批类商品
除外);网络信息技术推广服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
基准日公司股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
广东邦宝益智玩具股份有限公
1 5,000.80 100.00%
司
合 计 5,000.80 100.00%
1.被评估单位经营概况
美奇林为全国性的玩具运营商，良好的产品和渠道建设是其核心竞争力的体现，
经过多年的发展，美奇林与KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、
社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲
花、沃尔玛、永旺等，截至2018年12月31日与美奇林合作的各类零售渠道门店数量
超过2,100家，上述零售门店全国主要区域均有分布。
被评估单位相关资质如下：
证书/资质名称 机构编码/证书文号 颁发单位 获得时间
广东省科学技术厅、
广东省财政厅、
国家高新技术企业证书 GR201644005175 2016/12/09
广东省国家税务局、
广东省地方税务局
2015152203014694、
2016152203016343、
2016152203016344、 北京中轻联认证中心、 2016 年至 2018 年
中国国家强制性产品认证证书
2016152206016345、 中国质量认证中心 多个时间
2016152202016346、
2017152203019872、
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资产评估报告
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2018152203020500、
2018152202020930、
2015012203764586。
对外贸易经营者备案登记表 02094777 广州市商务委员会 2017/05/05
3.被评估单位所处的行业发展趋势
1、宏观经济和玩具行业情况良好
根据国家统计局发布的最新数据显示，2018 年我国国内生产总值为 90 万亿元，
较 2017 年增长了 6.6%；2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年增长
8.7%；2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%。随着全国居
民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支
出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。
根据中商产业研究院数据显示，2013 至 2017 年全球玩具零售额逐年增长，
2016 年全球玩具市场零售额达到 890.47 亿美元，较 2015 年增长 2.21%；2017 年
全球玩具市场零售额达到 910.42 亿美元，较 2016 年增长 2.24%。
从不同国家玩具消费情况来看，2016 年全球前五大玩具消费国为美国、中国、
日本、英国和法国，五个国家 2016 年零售额及 2009 年至 2016 年零售额增长情况
如下：
单位：亿美元
2016占全球零售 2009年至2016年间
排名 国家 2016年 2009年
额比例 复合增长率
1 美国 238.96 203.31 29.14% 2.34%
2 中国 104.41 52.08 12.73% 10.45%
3 日本 51.53 49.09 6.28% 0.70%
4 英国 42.93 35.13 5.23% 2.90%
5 法国 38.45 32.65 4.69% 2.36%
2016 年我国玩具市场的零售额为 104.41 亿美元，占全球玩具零售额的 12.73%，
为亚洲最大的玩具消费国。国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构和家庭消费
能力影响，因此全球市场各玩具消费大国排名近年来基本稳定，但不同国家间增速
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资产评估报告
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有所差别。总体而言，发展中国家增速较快，发达国家增速放缓。
2009 年至 2016 年我国玩具零售额复合增长率为 10.45%，整体的增长速度超
出所有发达国家，来源于我国快速发展的经济速度，以及民众消费观念的改变，超
大的人口基数衍生出超大的市场需求，随着我国经济的逐步快速发展，未来市场预
期不断向好。
4.被评估单位主要经营业务或经营模式情况：
公司业务所处行业为商品流通行业，细分行业为玩具流通行业，公司自设立以
来建立起了成熟、高效的销售渠道网络，凭借其销售渠道公司将国内外知名厂商生
产的品牌玩具及部分自有品牌玩具销售至国内大部分区域，美奇林的客户主要为终
端零售商如大型商超、百货商店、玩具连锁店、母婴店等直销渠道，以及各大玩具
经销商。沃尔玛、华润万家、大润发和永旺等大型超市都是公司的长期合作客户，
除了直销客户外，公司还通过经销商的模式覆盖更多的市场。终端零售渠道方面，
美奇林主要通过买断式直销方式将产品推向市场，也有少量通过非买断式直销方式
销往市场；经销商渠道方面，通过经销模式来进行合作。美奇林以敏锐的市场嗅觉
和营销能力，为客户提供最新、最畅销的玩具款式搭配，提升了客户在玩具产品方
面的销售份额，同时增强了美奇林的竞争力和盈利能力。
1、采购模式
公司通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、
生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节
进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报告、
安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度，并结合
营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。
在采购的后端环节，美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资
质、改包装、联系人职务以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与
厂商的合作模式与美奇林的业务模式较为匹配。
确定采购方案后，采购人员的新产品提案经由业务总监、总经理确认后经由部
门经理、业务总监和总经理进行多轮评审与审批，审批通过后交由财务在ERP系统
建档备案，采购部将根据系统资料安排新品备货；采购部在接到业务人员提供的新
品备货表后要根据需要跟厂家洽谈费用支持、了解货期等信息后于24小时内将信息
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资产评估报告
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反馈给到营销部。
2、外协加工模式
公司的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产，公司根据市场销售情况确
定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同，通常自有品牌玩具由公司向受托方
提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后，公司采购部外协小组对产品进行
验收，检验产品的质量，验收无误后入库。
3、销售模式
美奇林为专业的玩具运营商，致力于为市场提供丰富多彩、妙趣横生的儿童玩
具，积极进行渠道建设和拓展，努力扩大销售规模，增加渠道的地域覆盖率和渗透
率，并为客户提供更好的销售组合和方案。
公司的玩具销售模式包括直销、经销模式。
（1）直销模式：
买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各
大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下公司市场营销部通
过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合
作关系，并按年度签订玩具供货的框架合同。公司根据市场经验制定玩具销售方案
供客户参考，双方经过商谈后确定方案，由客户下达采购指令。客户通常按周期核
对缺货状况，并根据缺货状况向公司下达采购订单，公司在收到采购订单后首先核
对仓库库存进行拣货，如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工，待产品备齐后则
由采购部外协小组向客户协调交货。对于新推出的玩具产品，公司定期走访客户进
行新品的展示与推销。
非买断模式：指公司利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户（商
超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未
转移，公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。
（2）经销模式：指公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，
公司一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定
的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的
购销合同所规定的内容来具体开展业务。
【2019】第 0146 号- 1 1 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
5.被评估单位资产、负债及财务状况
截至评估基准日，被评估单位账面资产总额为 18,924.97 万元，负债总额为
6,566.65 万元，净资产为 12,358.32 万元。公司历史年度及基准日资产、负债、财
务状况如下表：
合并报表资产、负债及财务状况
单位：万元
项 目 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
总资产 10,872.93 16,906.65 18,924.97
负债 4,552.38 7,959.02 6,566.65
净资产 6,320.55 8,947.63 12,358.32
归母净资产 6,320.55 8,947.63 12,358.32
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 12,951.49 18,062.93 21,663.40
利润总额 1,337.77 3,091.99 4,074.72
净利润 1,143.85 2,627.08 3,384.43
归母净利润 1,143.85 2,627.08 3,384.43
大华会计师事务所(特殊普通 大华会计师事务所(特殊普通
审计机构 未经审计的企业管理层报表
合伙) 合伙)
审计意见 标准无保留审计意见 标准无保留审计意见
2016 年度、2017 年度数据摘自于大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
【2018】006235 号审计报告，审计报告为无保留意见。基准日的数据来自于经过
初步审计、但尚未最终出具报告的审计后数据。
广东美奇林互动科技有限公司执行企业会计准则，主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物、提供服务 16、6
城市维护建设税 实缴流转税税额 7
教育费 实缴流转税税额 3
地方教育费附加 实缴流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 15
广东美奇林互动科技股份有限公司于 2016 年 12 月获得广东省科技厅、广东省
财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，
证书编号：GR201644005175，有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
【2019】第 0146 号- 1 2 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
（三） 委托人与被评估单位之间的关系
委托人广东邦宝益智玩具股份有限公司为合并财务报告编制单位，被评估单位
系商誉减值测试所涉及的资产组产权持有人。
（四） 其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用人除了委托人、被评估单位以外，其他资产评估报告使
用人为需要对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表审计意见的会计师。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人
均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、 评估目的
广东邦宝益智玩具股份有限公司因编制合并财务报告的需要，对因合并广东美
奇林互动科技有限公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估即为该商誉涉及的广
东美奇林互动科技有限公司的资产组的可回收价值进行评估，为广东邦宝益智玩具
股份有限公司编制合并财务报告时判断商誉是否存在减值提供参考。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象和评估范围
为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号一资产
减值》的相关要求，评估人员与审计人员、广东邦宝益智玩具股份有限公司和广东
美奇林互动科技有限公司管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：
根据会计准则的相关规定将被评估单位全部资产及负债（包括流动资产、固定
资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债）作为现金产生单元。评
估人员与审计人员经过多次讨论，认为该资产组自主营业务明确，业务的原材料供
应具有相对独立性，同时主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产
组的相关要件。被评估单位确定将公司全部资产及负债认定为资产组进行相关商誉
的测试。
根据相关规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企
业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
【2019】第 0146 号- 1 3 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
本次评估对象为包含商誉的资产组可回收价值，评估范围为经过委托人、被评
估单位确认的被评估单位合并报表核算下的资产组范围包括流动资产、固定资产、
无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、负债等，资产账面净值123,583,175.78
元。
截至日期：2018 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值（元）
流动资产合计 187,017,049.25
货币资金 37,456,643.65
应收账款净额 76,025,040.54
预付账款 6,555,349.07
存货净额 62,946,038.12
其他应收款 3,674,509.84
其他流动资产 359,468.03
非流动资产合计 2,232,677.77
固定资产净额 1,473,960.67
无形资产 43,889.48
长期待摊费用 201,257.82
递延所得税资产 513,569.80
资产总计 189,249,727.02
流动负债合计 65,666,551.24
短期借款 26,700,000.00
应付账款 30,099,107.10
应付职工薪酬 1,795,152.40
应交税费 7,072,291.74
非流动负债合计 0.00
负债总计 65,666,551.24
净资产 123,583,175.78
评估人员查阅了广东美奇林互科技有限公司与广东邦宝益智玩具股份有限公司
的实际经营情况，认为两者之间确实不存在协同效应，且广东美奇林互动科技有限
公司的运营较为独立，商誉系收购广东美奇林互动科技有限公司形成，收购方并无
明显的协同效应，且被评估单位独立运营，不存在和其他资产组需要分摊的情况，
因此判断管理层的认定合理，无需额外对广东邦宝益智玩具股份有限公司的相关业
务涉及的资产组的贡献进行模拟，仅采用广东美奇林互动科技有限公司报表作为本
次的经营业绩预测基础。对应的历史经营业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 12,951.49 18,062.93 21,663.40
其中：主营业务收入 12,951.49 18,004.48 21,229.54
其他业务收入 58.45 433.87
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资产评估报告
【2019】第 0146 号
减:营业成本 9,774.92 13,034.79 15,002.16
其中：主营业务成本 9,774.92 13,034.79 15,002.16
其他业务成本
税金及附加 77.71 153.59 121.26
销售费用 999.97 1,080.07 1,239.19
管理费用 653.07 839.39 332.32
研发费用 844.23
财务费用 59.99 86.58 143.42
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失 93.25 168.90 -14.52
加：其他收益
投资收益（损失“-”号） -13.18 2.39 -27.21
公允价值变动损益（损失“-”号）
资产处置收益（损失“-”号） 0.70
二、营业利润 1,279.40 2,701.99 3,968.84
加：营业外收入 59.50 390.00 106.08
减: 营业外支出 1.13 0.20
三、利润总额 1,337.77 3,091.99 4,074.72
减: 所得税费用 193.93 464.91 690.29
四、净利润 1,143.85 2,627.08 3,384.43
（一）持续经营净利润
（二）终止经营净利润
减：少数股东损益
占总利润比例
五、归属于母公司损益 1,143.85 2,627.08 3,384.43
注：2016 年度、2017 年度数据摘自于大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
【2018】006235 号审计报告，审计报告为无保留意见。基准日的数据来自于经过
初步审计、但尚未最终出具报告的审计后数据。
上述资产组涉及的资产、负债数据及历史年度对应的经营业绩，系企业管理层
提供，评估师在经过必要的尽职调查后，认为具备合理性。基于本报告的目的，我
们有理由相信该资产组范围的认定经过了需发表审计意见的会计师认可。
（二） 商誉和资产组确定的过程
1. 商誉的形成原因和过程
2018 年 05 月，广东邦宝益智玩具股份有限公司收购广东美奇林互动科技股
份有限公司 100%的股权，2018 年 8 月 29 日完成工商变更。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2018]第 0354 号《广东美奇林互动科技
股份有限公司评估报告》，采用收益法评估，广东美奇林互动科技有限公司于收购
评估基准日的股东全部权益价值为 44,200.00 万元。以上述资产评估结果为依据，
经交易双方友好协商，确定广东美奇林互动科技有限公司 100%股权的交易价格为
【2019】第 0146 号- 1 5 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
44,000.00 万元。
根据广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技有限公司的股东
签署《盈利预测补偿协议》，承诺广东美奇林互动科技有限公司实现经审计合并报
表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2018 年不低于 3,300.00 万元，
2019 年不低于 3,960.00 万元，2020 年不低于 4,750.00 万元。截至评估基准日，
广东美奇林互动科技有限公司 2018 年度未经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 3,384.43 万元，完成业绩承诺要求。
广东邦宝益智玩具股份有限公司合并报表中的商誉系收购广东美奇林互动科
技有限公司产生。
2. 核实与资产组相关的商誉分摊
广东邦宝益智玩具股份有限公司合并报表中的商誉系收购广东美奇林互动科技
有限公司产生，收购时，管理层将商誉分摊至相关的广东美奇林互动科技有限公司
报表下的资产组，理由如下：
（1）在收购时点，无法量化未来广东美奇林互动科技有限公司与母公司产生的
协同效应，没有直接证据可以认为广东邦宝益智玩具股份有限公司系能够从协同效
应中受益，因此不将广东邦宝益智玩具股份有限公司纳入分摊商誉的资产组；
（2）广东美奇林互动科技有限公司在公司运营中较为独立，广东美奇林互动科
技股份有限公司为全国性玩具运营商，主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过
委外生产自主品牌产品或者向玩具商家采购的方式，向已经建立合作关系的经销和
直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。因此将整个实体作为最小资产组合核算。
2018 年末，管理层首先查阅资产组认定的依据，并对广东美奇林互动科技有限
公司进行评估，复核该现金流产生单元能否产生独立的现金流，发现广东美奇林互
动科技有限公司年末仍能产生独立现金流，且未有可继续细分的资产组，应将其整
体作为资产组进行商誉减值测试。
我们复核了管理层对 CGU 的认定过程，查看了广东美奇林互动科技有限公司
与广东邦宝益智玩具股份有限公司的实际经营情况，认为两者之间确实不存在协同
效应，且广东美奇林互动科技有限公司的运营较为独立，商誉系收购广东美奇林互
动科技有限公司形成，收购方并无明显的协同效应，且被评估单位独立运营，不存
在和其他资产组需要分摊的情况，因此判断管理层的认定合理。
【2019】第 0146 号- 1 6 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
3. 商誉金额变动的情况
上述事项形成的商誉金额尚未无发生变动。
4. 与公司管理层、会计师的其他事项
本次资产组认定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组的范围已经公司管理层
确认。会计师亦已经知悉本次资产组认定的范围和初始计量时可能并不完全一致。
（三） 资产组的主要资产情况
本次评估范围中的主要的资产为流动资产、固定资产、无形资产及递延所得税
资产等。
1.固定资产-设备类
根据企业申报材料，被评估单位共计拥有设备 146 台（套），全部为电子设备，
账面净值 1,473,960.67 元。主要有：工作站、服务器、电脑、打印机、模具等。
经核实固定资产机器设备购置发票和合同权利人为被评估单位。现场勘察，设
备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
（1）根据企业申报材料，被评估单位拥有的外购软件明细如下：
序号 软件名称 取得日期 原始入账价值 账面值
1 金蝶软件 2015/9/30 62,687.31 43,889.48
（2）根据企业申报材料，被评估单位拥有的商标明细如下：
序号 注册证号 核定服务项目类别 名称 有效期
2008.11.21-2018.11
MECHELEN；美
1 4527027 28 .20，续展至
奇林
2028.11.20
2012.06.21-2022.06
2 9391384 28 MCL
.20
2017.07.14-2027.07
3 20104712 28 熊孩岛
.13
2017.07.21-2027.07
4 20136221 35 熊孩岛
.20
2018.06.14-2028.06
5 20104747 28 图形 .13
2018.06.14-2028.06
6 20104746 28 图形 .13
【2019】第 0146 号- 1 7 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
2017.07.21-2027.07
7 20136228 35 图形 .20
2017.07.21-2027.07
8 20136469 35 图形 .20
2017.10.28-2027.10
9 19010439 9 美奇林科技 .27
（3）根据企业申报材料，被评估单位拥有的无形资产—专利明细如下：
序号 名称 专利号 专利类别 申请日期 授权日期
1 宠物球 ZL201620391134.5 实用新型 2016/5/4 2016/10/5
玩具车转向的舵
2 ZL201620391132.6 实用新型 2016/5/4 2016/10/5
机精准控制装置
3 汽车积木 ZL201630358166.0 外观设计 2016/7/30 2017/5/31
4 遥控宠物球 ZL201630153164.8 外观设计 2016/4/29 2016/4/29
5 居家宝贝机器人 ZL201630153165.2 外观设计 2016/4/29 2016/8/31
一种可跳跃的滑
6 ZL201720283373.3 实用新型 2017/3/22 2018/3/2
板玩具
7 一种新型飞行器 ZL201820089844.1 实用新型 2018/1/19 2018/8/21
一种可底盘公用
8 ZL201820089939.3 实用新型 2018/1/19 2018/8/21
的电动工程车
一种可以转弯的
9 ZL201820090134.0 实用新型 2018/1/19 2018/8/21
窥视镜
一种单片机高效
10 ZL201820090133.6 实用新型 2018/1/19 2018/9/07
控制的滑板
11 电子玩具 ZL201610110847.4 发明专利 2018/2/29 2018/11/09
一款带螺旋桨的
12 201820089845.6 实用新型 2018/1/19 2018/8/21
电动陀螺
其中：序号 12 已取得专利权但尚未收到专利权证书。
（4）根据企业申报材料，被评估单位拥有的无形资产—软件著作权明细如下：
序号 软件名称 登记号 取得方式 日期
1 居家宝贝教学管理软件 V1.0 2016SR187961 原始取得 2016/07/20
2 居家宝贝智能娱乐互动系统 V1.0 2016SR267620 原始取得 2016/09/20
3 自动驾驶玩具车 APP 操作系统 V1.0 2016SR267615 原始取得 2016/09/20
4 遥控宠物球控制系统 V1.0 2016SR267824 原始取得 2016/09/20
5 命运测算器软件 V1.0 2017SR192352 原始取得 2017/05/19
6 滑板运动员智能控制系统 V1.0 2017SR192270 原始取得 2017/05/19
7 会讲故事的娃娃语音控制系统 V1.0 2017SR192812 原始取得 2017/05/19
8 新型遥控飞碟控制系统 V1.0 2018SR1044962 原始取得 2018/12/20
9 智能玩具车手机蓝牙遥控系统 V1.0 2018SR1047364 原始取得 2018/12/20
（5）根据企业申报材料，被评估单位拥有的无形资产—作品著作权明细如下：
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资产评估报告
【2019】第 0146 号
序号 作品名称 登记号 取得方式 登记日期
1 熊孩岛 国作登字-2017-F-00475904 原始取得 2017/06/14
截止评估基准日，上述无形资产权属不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵
押、担保或其他权利受到限制的情况。
3.企业的经营用房系租赁取得，广东美奇林互动科技有限公司房屋的租赁情况
如下：
租赁面积（平
出租方 租赁地址 租赁期限 用途
方米）
广州市越秀区淘金北路 2015.09.01 至
郑泳麟 224 办公
73 号 306 房 2034.12.31
汕头市澄海区美新工业
2015.10.01 至
杨汉文 区凤新二路北侧的厂房 2,142.86 仓储
2021.09.30
（大地塑料厂厂房）
汕头市
澄海区 汕头市澄海区莱美工业
2018.10.18 至
莱芜中 区兴业东路与秀水路交 1,200.00 仓储
2019.10.17
润塑胶 界处西北侧第六层
玩具厂
4.长期待摊费用
根据企业申报材料，被评估单位拥有长期待摊费用账面值 201,257.82 元，系企
业的品牌使用费摊销。
（四） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系根据经过初步审计、但尚未
最终出具报告的审计后数据。无引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产等。
四、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为可回收价值。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评
估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关
条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相应的评估价值类型。
第十九条，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象
在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置
费用的净额之间的联系及区别。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条资产存在减值迹象的，应当
【2019】第 0146 号- 1 9 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关
的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
评估基准日是企业财务报告编制日。
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号） ；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修正）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197
次常务会议通过）；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
50号）；
7. 《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日修订）；
8. 《中华人民共和国专利法》（2008年中华人民共和国主席令第8号）；
9. 《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日中华人民共和国第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第26号）；
10. 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修正）；
11. 会计监管风险提示第8号—商誉减值；
【2019】第 0146 号- 2 0 -
资产评估报告
【2019】第 0146 号
12. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等；
（二） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
9. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
11. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
14. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
15. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
16. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》 中评协[2017]35号） ；
17. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
（三） 资产权属依据
1. 专利权证书；
2. 著作权（版权）证书；
3. 商标注册证书；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 其他资产权属证明资料。
（四） 取价依据
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资产评估报告
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1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2. 被评估企业及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产
评估申报表；
3. 被评估企业提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措
施等相关资料；
4. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
5. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
6. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（五） 其他参考资料
1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度审计报告；
2. 企业会计准则；
3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料
5. 其他参考资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法概述
资产评估的方法有市场法、收益法和成本法，以及衍生的其他评估方法等
市场法是依据替代原理，将类似的资产的近期交易价格为基准，同委估资产进
行比较，通过对交易情况、交易日期等因素进行价格修正，从而得出委估资产在评
估基准日的价值。
收益法是指通过委估资产未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定
评估对象价值的评估方法。
成本法是指现时条件下重新购建一个全新状态的委估资产并达到使用状态所需
要的全部成本，减去已经发生的各类价值贬值，以确定委估资产价值的一种方法。
（二） 评估方法的选择
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资产评估报告
【2019】第 0146 号
本次评估目的是为广东邦宝益智玩具股份有限公司编制合并财务报告提供参考。
上次企业收购形成商誉的方法保持一致，即继续采用收益法评估。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资
产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
根据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估专业人员协助企业进行资产减
值测试，应该关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的
现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系与区别。
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净
额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净
额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以
不必计算另一项数值。
本次评估目的是为广东邦宝益智玩具股份有限公司编制合并财务报告提供参考。
评估师判断资产组的预计未来现金流量的现值会高于公允价值减去处置费用的净额，
因此本次评估采用收益法。
综上：本次评估采用预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现
金流量的现值作为广东美奇林互动科技有限公司资产组组合权益的可回收价值。
（三） 收益法
1. 评估模型
根据纳入评估范围的资产组（或资产组组合）选用企业自由现金流量折现模型，
基本公式为：
长期资产组价值＝经营性资产价值-期初营运资金
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后
的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
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资产评估报告
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n—明确的预测期期间,指从评估基准日至达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十二条规定，预计资产的未来现
金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现
金流量。因此，本次未考虑所得税金额对收益期现金流金额的影响。
2. 评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经
营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对
被评估企业管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论
未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，
确定未来各期现金流量数额（税前）。
（2）确定未来收益期限。在对被评估企业所在行业现状与发展前景、协议与章
程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限
期。同时在对被评估企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fi 数额不
变，即 g 取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额（税前）保持口径一致的原则，
本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率和经
所得税调整前的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACCBT＝（Re÷（1-T）×We）＋[Rd×Wd]
其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公
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式为： Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项
目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范
围、价值类型等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员
对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行
委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二） 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年2月上旬至2月中旬。
结合本次评估确定适用的评估方法，评估项目组进行了以下现场程序工作。
1. 是对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证。
（1）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、
纳入评估范围的资产组的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使
用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与会计师进行
沟通确认，资产组的确定是否合理；并对资产组涉及的资产进行现场勘察和抽查盘
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点；
（3）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资
料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估企业核实并确认这
些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（4）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及设备的维护、改建、
扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；
2. 了解企业历史经营情况，通过分析企业过去、现状以及所在行业情况，判断
企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
（1） 充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经
营状况及未来经营规划等因素；
（2） 辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，是否考虑了企业合并所产生的
协同效应；
（3） 了解被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出
资协议、经营场所及经营能力等情况；
（4） 被评估企业执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货
发出核算方法等，执行的税率及纳税情况。
（5） 了解被评估企业业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业
务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（6） 获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成
本费用明细表等财务信息数据；
（7） 了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、
负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（8） 通过对被评估企业管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；
未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、
成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成
本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家
政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率
风险等；
（9） 与被评估企业主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估企业的
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业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
（10） 对被评估企业管理层提供的未来 5 年收益预测资料进行分析,结合被评
估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及
宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可
能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
（三） 评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用
的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成
果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初
步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四） 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交
换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经
履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
本项目评估中，评估人员遵循了以下评估假设和限制条件：
(一) 基本假设
1. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2. 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件
下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，
其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者
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最佳利用条件。
3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未
来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不
会发生重大不利变化。
(二) 一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政
策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章
程的相关约定。
(三) 收益法评估特别假设
1. 被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2. 被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的
审批并持续有效。
3. 被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要性方面保持一致。
4. 广东美奇林互动科技有限公司于 2016 年 12 月获得广东省科技厅、广东省
财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，
证书编号：GR201644005175，有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经与企业管理层访谈了解分析，广东美
奇林互动科技有限公司目前经营情况可以满足高新技术企业的复审要求，未来年度
在产品的创新、相关技术的研发支出仍会保持相当的投入。因此本次评估收益法预
测中，沿用 15%的税率计算企业所得税率。
根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度研发支出和营业收入情况，2016 年度
－2018 年度研发支出总和占营业收入的比例超过 3%，符合《高新技术企业认定管
理办法》关于“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%”的条件。
综上所述，《高新技术企业证书》到期后，美奇林积极准备相关资料，力争通
过高新技术企业重新认定，以取得继续享受高新技术企业 15%企业所得税税率优惠
的资格
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
十、 评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及必要的评
估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产
组可回收价值的评估结论如下：
（一） 评估结论
经过评估，在基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，委估的资产组可回
收价值为人民币 48,400.00 万元，大写：人民币肆亿捌仟肆佰万元整。
纳入评估范围的资产组在评估基准日的账面净值为12,358.32万元，评估增值
36,041.68万元，增值率291.64 %。
（二） 评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明
的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行
为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2018年
12月31日至2019年12月30日。
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超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
（三） 有关评估结论的其他说明
1. 资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的
下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对
应的经济行为做出任何判断。
2. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评
估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整
和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实
性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场
调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为
评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉
及资产产权有关的任何法律事宜。
3. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产
生的影响，在依据本报告进行决策时给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
本次评估资产权属资料基本完整，评估人员未发现存在明显的产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。
委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（三）重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评
估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在
重大期后事项。
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（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的说明：
本次评估人员未发现评估程序受限的情况。
（五）可能对评估结论产生影响的事项：
广东美奇林互动科技有限公司于 2016 年 12 月获得广东省科技厅、广东省财政
厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书
编号：GR201644005175，有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经与企业管理层访谈了解分析，广东美奇
林互动科技有限公司目前经营情况可以满足高新技术企业的复审要求，未来年度在
产品的创新、相关技术的研发支出仍会保持相当的投入。因此本次评估收益法预测
中，沿用 15%的税率计算企业所得税率。
根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度研发支出和营业收入情况，2016 年度
－2018 年度研发支出总和占营业收入的比例超过 3%，符合《高新技术企业认定管
理办法》关于“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%”的条件。
综上所述，《高新技术企业证书》到期后，美奇林积极准备相关资料，力争通
过高新技术企业重新认定，以取得继续享受高新技术企业 15%企业所得税税率优
惠的资格。
根据 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署印发《关于深化增值税
改革有关事项的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自
2019 年 4 月 1 日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。本
次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。
（六）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系：
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根据企业申报材料，被评估单位经营用房系租赁取得，具体情况如下：
租赁面积（平
出租方 租赁地址 租赁期限 用途
方米）
广州市越秀区淘金北路 2015.09.01 至
郑泳麟 224 办公
73 号 306 房 2034.12.31
汕头市澄海区美新工业
2015.10.01 至
杨汉文 区凤新二路北侧的厂房 2,142.86 仓储
2021.09.30
（大地塑料厂厂房）
汕头市
澄海区 汕头市澄海区莱美工业
2018.10.18 至
莱芜中 区兴业东路与秀水路交 1,200.00 仓储
2019.10.17
润塑胶 界处西北侧第六层
玩具厂
根据企业申报材料，被评估单位担保情况如下：
2018 年 9 月 5 日 ， 被 评 估 单 位 与 招 商 银 行 广 州 分 行 签 订 编 号 为
120539HT2018082701 的借款合同，借款金额为 1000 万元，合同期限为 1 年，
截至 2018 年 12 月 31 日借款余额为 850 万元。此笔借款由郑泳麟作为保证人，
郑泳麟与招商银行广州分行签订编号为 120539HT2018082701 的不可撤销担
保书，为此笔借款提供担保。借款合同与不可撤销担保书分别于 2018 年 9 月
12 日由广东省广州市广州公证处进行公证，公证书编号分别为（2018）粤广广
州第 141448 号及（2018）粤广广州第 141449 号。
2017 年 10 月 23 日，被评估单位与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签
订编号为 ZXQ47623010116 EX02 授信额度协议，协议约定最高借款额度为
2000 万元，约定其为滚动性质的额度协议
（七）其他需要说明的事项
1. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评
估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理
层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的
相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为
对被评估单位未来盈利能力的保证。
2. 本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如
基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来
人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化
趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营
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资产评估报告
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管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救
措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
3. 由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本次
评估报告采用中国人民银行公布的于评估基准日有效的人民币汇率对外币进行折算，
未考虑未来汇率变动对评估结论的影响。
4. 我们只对包括商誉的资产组的可回收价值发表意见。本次资产组认定包括了
商誉所涉及的相关业务的范围已经公司管理层确认。基于本报告的评估目的，我们
有理由相信，资产组的认定已经过了会计师的认可。会计师亦已经知悉本次资产组
认定的范围和初始计量时可能并不完全一致。
除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资
产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承
担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的
使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估
明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使
用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌
握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务
或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼
过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确
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的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被
摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估
机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为2019年04月22日。
（本页以下无正文）
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资产评估报告
【2019】第 0146 号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
签字资产评估师
Tel:021-52402166 朱淋云
Tel:021-52402166 谢立斌
资产评估报告日 2019 年 04 月 22 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东
美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第 0146 号
序号 附件名称
1. 广东邦宝益智玩具股份有限公司营业执照
2. 广东美奇林互动科技有限公司营业执照
3. 被评估单位前 2 年及评估基准日财务报表
4. 被评估单位其他权利证明
5. 评估委托人和相关当事方承诺函
6. 资产评估委托合同
7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
10. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
11. 资产评估机构及资产评估师承诺函
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