邦宝益智：2019年年度股东大会的见证意见2020-05-20
德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年年度股东大会的
见证意见
4壁坠混吸上海湾陈慕楞所
、~ DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海 市虹口区 东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
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德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
20 1 9 年年度股东大 会 的见证意 见
德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年年度股东大会的
见证意见
德恒 0202016005 7-000 1 8 号
致:广东邦宝益智 玩具股份有 限公 司
德恒上海 律 师事务所(以下简称"本所" )受广东邦宝益智玩具股份有限公
司( 以 下简称"邦宝益智"或者"公司" )的委托，指派本所见 证律 师列 席公司
于 2 02 0 年 5 月 1 9 日(周 二 ) 14: 3 0 在广东省 汕 头市潮 汕 路金园工业城 13- 09 片
区公司会议室 召 开的 2019 年年度股东大会( 以 下简称"本次股东大会" ) ，就
本次股东大会 召 开的合法性进行 见证并出具本见证意 见 。
本所见证律 师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人 民
共和国公司法 )) ( 以 下简称" ((公司法)) " )、 《中华 人 民共和国证券法)) (以
下简称" ((证券法)) " ) 、 《上市公司股东大会规则 (2016 年修订))) (以下
简称" ((股东大会规 则 )) " )等现行有效的法律 、 法规和规范性文件以及《广东
邦宝益智玩具股份有限公司章程)) (以下简称" ((公司章程)) " )的有关规定出
具本见证意见 。
为出 具本见证意见，本所见证律师 审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证 律师得到公司如下保证 ，即 其己提供了本所见证律师 认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料 、 副本 、 复印件、口头证言 等材料
均符合真实、 准确 、 完整的要求，无任何隐瞒 、 疏漏，有关副本 、 复印件等材料
与原始材料 一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于 以 下 内 容 :
1. 本次股 东大会 的召集和召开程序 :
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20 1 9 年年度股东大会的见证 意 见
2. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格:
3. 本次股 东 大会的表决程序及表决结果:
4. 本次股东大会表决结果是否包含《通知》中没有列入会议议程的议案 。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下:
1.本所及见证律师依据《证券法)) <<律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) ))等规定及本见证意见出具日以
前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性 意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2. 本所见证律师依据本见证意见出具日之前己经发生或存在的事实以及中
华人民共和国 ( 本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区〉现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 本见证 意 见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面
同意，不得用 于 其他任何目的。
4. 本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件 一 并公告。
5. 在本见证 意 见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及 召 集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法)) <<股东
大会规 则 》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不
对本次股东大 会 议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准
确性等问题发表 意见。
本所见证律师根据《证券法)) <<股东大会规则)) <<律师事务所从事证券法律
业务管理办法 )) <<律师事务所证券法律业务执业规则(试行) ))及《公司章程》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提
供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见:
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2019 年年度股东大会的见证 意见
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所见证 律 师采取了包括但不限于如下核查方法:1.登录上海证券交易所网
站查询有关邦 宝 益智本次股东大会的公告; 2. 查验邦宝益智第三届董事会第十七
次会议决议 3. 查验邦宝益智第 三届监事会第十五次会议决议 4. 查验公司股东
大会通知与现场会议召开情况;等等。
在审慎核 查 的基础上，本所见证律师出具如下法律意见:
经本所见证律 师核查，公司 第三届董事会第十七次会议于 2020 年 4 月 27
日召开，决议 提请 召开本次股东大会，并于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网站上
公告了《广东 邦宝 益智玩具股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》
( 以下简称" << 通知)) " ) 。 公司 董事会 己就本次股东大会的召开作出决议，并
于本次股东大会召 开 20 日前以前述公告形式通知各股东。<<通知》载明了本次
股东大会的召 开 时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有
权出席会议股 东 的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利 。
本次股东 大会 采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020 年 5 月 19 日下午 14:30 在广东省汕头市潮汕路金园 工 业城 13-09 片区公司
会议室召开 ; 网络投票中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为
2020 年 5 月 19 日 9:15-9:25 ， 9 :3 0-11:30 和 13 :00-15:00; 通过互联网技票平 台的
投票时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15-15:00 。
本次股东 大会现场会议由董事长吴键辉主持，会议召开的时间、地点、审议
议案及其他事 项与《 通知》披露 一致。
本所见证律 师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所见证律 师采取了包括但不限于如下核查方法1.查验中国证券登记结算
有限公司上海分公司 提供的股东名册 2. 查验股东的身份证明文件、股票账户开
户证明材料、股东代理人身份证明文件 3. 查验本 次股东大会的签到表;等等。
在审慎核 查 的基础上，本所见证律师出具如下法律 意 见:
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德恒上海律 师 事务所 关 于广 东邦宝 益 智 玩 具 股份有限公 司
2019 年年度股东 大会 的见证意 见
经本所见 证 律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 4
人，代表公司 有表决权股份数为 165.682.518 股，占公司股份总数的 55.9015% 。
根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票平台进行投票的股东共 4
人，代表 公司 有表 决权股份数为 13.560 股，占公司股份总数的 0.0046% 。 出席本
次股东大会现场会议和通过网络投票 系统进行投票的中小投资者股东 5 人，代表
公司有表决权股份数为 358.520 股，占公司股份总数的 0.1210% 。
公司 董事 、监事及 董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本
所见证律师列 席 了本次股东大会 。
综上，本所 见证律师认为，本次股东大会 出席人员的 资 格符合相关法律 、法
规和《公司 章程》 的规定:本次股东大会的召 集人为公司董事会，符合 《 公司法》
等 相关法律、 法 规和 《 公司 章 程》的规定 。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所见证 律 师采取了包括但不限于如下核查方法1.查验本次股东大 会 审议
议案的表决情 况 汇总表 2. 现场见证本次股东大会会议现场投票、计票 3. 查验
本次股东大会会 议记录以及决议; 等等。
在审慎核 查 的基础上，本所见证律师出具如下法律意见:
本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的 需 要投票表 决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表 决，且进行 了 计票、监 票 ，并在会议现场宣布现场表决结果 。
本次股东 大会审议的议案(五)、议案(六〉为特别决议议案，具体表 决结
果如下:
(一) ((关 于 〈广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年年度报告 〉 及其摘要
的议案 》
表决结果:通过 。 同 意 股数 165 ，692，978 股，占参加本次股东大会的股东或
股东代理人所代表 的有表决权股份总数 99.9981 %;反对股数 3 ， 100 股，占 参加本
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2019 年年度股东大会的见证意见
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加 本次股东大会的 股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 。
(二) <<关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度财务决算报告 〉 的
议案》
表决结果:通过。同意股数 165.692.978 股，占 参加本次股东大会的股东或
股东代理人所代表的有表决权股份总数 99.9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加本 次股东大会 的股东或股东代理人所代表 的有 表决权股份总数 0% 。
(三) << 关 于 〈广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度董事会工作报告〉
的议案》
表决结果 : 通过。同意股数 165.692.978 股，占参加本次股东 大会的股东或
股东代理人所代表的有表决权股份总数 99.9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加本 次股东大会的股东或股东代理人所代表 的有 表决权股份总数 0% 。
(囚) <<关 于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告〉
的议案》
表决结果:通过。同意股数 165.692.978 股，占参加本次股东大会的股东或
股东代理人所代表的有表决权股份总数 99.9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
。股，占 参加本 次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 。
〈五) <<关于公司 2019 年度利润分配预 案的议案》
表决结果 :通过 。同意 股数 165.692.978 股，占 参加本次股东大会的股东或
股东代理人所代表的有表决权股份总数 99.9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 。
其中，中小股东同意股数 355 ，420 股，反对股数 3 ， 100 股，弃权股数 0 股，同意
股数占出席会议中小股东有表决权股份总数〈含网络投票〉的 99.1353% 。
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德恒上海律师事务所 关 于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年年度股东大会 的见证 意 见
(六) <<关于 公司及下属子公司 2020 年度向银行等金融机构申请 综合授信
额度并接受关联方提供担保的议案》
表决结果:通过。同意股数 355 ，420 股， 占参加本次股东大会的股东或股东
代理人所代表的有表 决权股份总数 99 .1 353%; 反对股数 3 ， 100 股，占 参加本次股
东大会的股东 或股东代理人所代表 的有表决权股份总数 0.8647%; 弃权股数 0 股，
占参加本次股 东 大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 。 关联
股东汕头市邦领贸 易有限公司、邦领国际有限公 司 和长城国瑞证券有限公司客户
信用交易担保证券账户回避表决 。 其中，中 小股 东同意股数 355 ，42 0 股 ，反对股
数 3 ， 100 股， 弃权股数 0 股，同 意 股数占 参加本次股东大会 的中小股东所代表 的
有表决权股份 总数 的 99.1353% 。
(七) <<关于续 聘大华会计师事务所(特殊普通合伙〉担任公司 2020 年度
审计机构的议 案》
表 决结果:通过 。 同 意 股数 165.692.978 股，占 参 加本次股东大会 的股东或
股东代理人所代表 的有 表决权股份总数 99.9981%: 反对股数 3 ， 100 股，占 参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加本 次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表 决权股份总数 0% 。
其中，中小股 东 同意股数 355 .420 股，反对股数 3. 100 股， 弃权股数 0 股，同 意
股数占参加本 次股东大会的中小股东所代表的有表决权股份总数的 99 .1 353% 。
(八) <<关于 公司 董事 、高级 管理人员薪酬的议案》
表决结果:通过。同意股数 165 .692.978 股，占 参加 本次股东大会的股东或
股东代理人所代表 的有 表决权股份总数 99.9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占 参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加本 次股东大会的股东或股东代理人所代表 的有表决权股份总数 0% 。
其中，中小股 东 同意股数 355 ，420 股，反对股数 3 ， 100 股， 弃权股数 0 股，同意
股数占参加本 次股东大会的中小股东所代表的有表 决权股份总数的 99 .1 353% 。
(九) <<关于< 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 〉
的议案》
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德恒上海律师事务所 关于广东邦宝 益智玩具 股份有限公司
2019 年年度股东大会的见证 意见
表决结果:通过。同意股数 165 ，692，978 股，占参加本次股东大会的股东或
股东代理人所代表 的有表决权股份总数 99.9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占 参加本
次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股 ，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 。
(十) <<关于公司 监事薪酬的议案 》
表决结果:通过。同意股数 165 ，692 ，978 股，占 参加本次股东 大会的股东或
股东代理人所代表 的有表决权股份总数 99 . 9981%; 反对股数 3 ， 100 股，占 参加本
次股东大会的 股东 或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0.0019%; 弃权股数
0 股，占 参加本 次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 。
其中，中小股东同意股数 355 .420 股，反对股数 3. 100 股， 弃权股数 0 股，同 意
股数占参加本 次 股东大会的中小股东所代表 的有表决权股份总数的 99.1353% 。
经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人
签名或盖章。
本所见证律 师认为，本次股东大会的 表 决程序及表 决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东 大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案
本所见证律 师采取了包括但不限于如下核查方法1.查验本次股东大会审议
议案的表决情况汇总表 2. 查验本次股东大会会议记录以及决议 3. 本所见证律
师现场见证本 次股 东大会;等等 。
在审慎核 查 的基础上，本所见证律师出具如下法律意见:
经本所见证律师核查，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会
议议程的议 案 。
五、结论 意 见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
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20 19 年年度股东大会的见证 意 见
《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结
果未包含《通知 》 中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、
有效。
本见证 意见 正本 一 式全份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及见证律师签 字并加盖本所公 章后生效。
(以下无 正文 ，为签署页〉
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(本页无正文，为《德'恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年年度股东大会的见证意见》之签署页)
沈宏山
见证律1
戴伟
见证律师: 均住博
刘传博
二 O 二 0 年台月 11 日
