证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-001
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》暨控制权拟发生
变更的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
邦领贸易之全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸
易 100%股权转让给远启沐榕；邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的
承诺函》，承诺自邦领贸易全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，
并累计收到其支付的股权转让款 730,560,000 元之日起，不可撤销地放
弃其持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决权（占上市公司股
份总数的 15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
上市公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女
士曾作出了关于自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全
部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。
邦领贸易及其相关股东已向上市公司董事会提交豁免上述自愿性承诺
的申请，并经审议通过，尚需经股东会审议通过。
本次权益变动属于上市公司控股股东股权结构变动，上市公司控股股东
未发生变化，实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴
玉娜女士变更为廖志远先生；本次权益变动不触及对上市公司的要约收
购。
一、 控制权变更的基本情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本
公司”或“邦宝益智”）于 2021 年 1 月 5 日收到控股股东汕头市邦领贸易有限
公司（以下简称“邦领贸易”）、大股东邦领国际有限公司（以下简称“邦领国
际”）关于权益变动的告知函。邦领贸易之全体股东吴锭延先生、吴玉娜女士、
吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生与南昌远启沐榕科技中
心（有限合伙）（以下简称“远启沐榕”）签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸
易的 100%股权转让给远启沐榕；同日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜
的承诺函》，承诺自吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、
赖玮韬先生、林波先生依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付
的股权转让款 730,560,000 元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司
45,815,412 股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的 15.46%），亦不委托任
何其他方行使弃权股份的表决权。
本次权益变动前,邦领贸易持有本公司 83,956,210 股股份，占总股本的
28.33%，邦领国际持有本公司 81,381,348 股股份，占总股本的 27.46%。其中，
吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士分别持有邦领贸易 50%、15%、10%的股权,
控股邦领贸易；吴锭辉先生持有邦领国际 100%股权。吴锭辉先生、吴锭延先生、
吴玉霞女士、吴玉娜女士四人签订了《一致行动人协议》，并通过控股邦领贸易、
邦领国际成为上市公司的实际控制人。相关股权结构如下图：
本次权益变动完成后，远启沐榕将通过持有邦领贸易 100%股权，间接持有
上市公司 83,956,210 股股份，占总股本的 28.33%。本次权益变动属于上市公司
控股股东的股权结构变动，上市公司控股股东仍为邦领贸易。远启沐榕执行事务
合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕 51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，
从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，吴锭延先生、
吴玉霞女士以及吴玉娜女士将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通
过邦领国际间接持有上市公司 81,381,348 股股份，占公司总股本 27.46%，其中
持有上市公司有表决权股份 35,565,936 股，占公司总股本的 12%。因此，上市
公司的实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为
廖志远先生。相关股权结构如下图：
二、 交易各方的基本情况
（一）转让方
1、吴锭延，男，中国国籍，身份证号码：4405111970********，住所：广
东省汕头市********；
2、吴玉娜，女，中国国籍，身份证号码：4405111973********，住所：广
东省汕头市********；
3、杨啟（启）升，男，中国国籍，身份证号码：4405041970********，住
所：广东省汕头市********；
4、吴玉霞，女，中国国籍，身份证号码：4405111968********，住所：广
东省汕头市********；
5、赖玮韬，男，中国国籍，身份证号码：4405111972********住所：广东
省汕头市********；
6、林波，男，中国国籍，身份证号码：4405111974********，广东省汕头
市********；
（二）受让方
1、受让方基本情况
企业名称 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
住所 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
执行事务合伙人 廖志远
注册资本 伍千万元整
统一社会信用代码 91360121MA39RKFF0F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：工程和技术研究和试验发展，新能源汽车生产测试设备
销售，新能源原动设备制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换
电设施销售，新能源汽车电附件销售，生物质能技术服务，新兴能
源技术研发，有色金属合金制造，资源再生利用技术研发，环境保
护专用设备制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，电
经营范围
工机械专用设备制造，配电开关控制设备制造，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，配电开关控制设
备销售，运输设备及生产用计数仪表制造，电子测量仪器销售，电
动机制造，新能源原动设备销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
营业期限 2020 年 11 月 26 日至无固定期限
执行事务合伙人 廖志远
通信地址 江西省南昌市安义县工业园东阳大道 18 号
联系电话 0791-83412114
2、受让方股权结构图
远启沐榕设立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 5000 万元。截至本公告披露
日，廖志远先生通过持有远启沐榕 51%的股权成为其实际控制人。廖志远先生与
南昌市辰恒企业管理中心(有限合伙)之间不存在关联关系、潜在利益安排等其他
应披露未披露事项。具体股权控制图如下：
3、受让方实际控制人基本情况
（1）截至本报告书签署日，廖志远先生所控制的核心企业基本情况如下：
序 认缴出资 直接、间接持
企业名称 成立时间 主营业务
号 额(万元) 股比例
从事信息技术、电子产品、机械
设备领域内的技术开发、技术咨
抚州市志榕
询、技术服务、技术转让；机械
1 科技中心（有 200 2019-11-05 70%
设备、机电设备、电子产品的销
限合伙）
售（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
九江西海南
该公司主营业务为旅游景点开
山旅游开发 直接投资占
2 2000 2012-8-2 发、市政工程、酒店管理、会务
有限责任公 比 40%
会展服务
司
新能源原动设备销售，新能源汽
车生产测试设备销售，新能源原
动设备制造，新能源汽车整车销
售，新能源汽车换电设施销售，
生物质能技术服务，新兴能源技
南昌乾塘科 术研发，有色金属合金制造，配
3 技中心（有限 5,000 2020-09-21 电开关控制设备制造，电力电子
合伙） 元器件制造，电工机械专用设备
制造，智能输配电及控制设备销
售，配电开关控制设备销售，环
境保护专用设备销售，电子测量
仪器制造（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或
序 认缴出资 直接、间接持
企业名称 成立时间 主营业务
号 额(万元) 股比例
限制的项目）
南昌小白兔
实 际 控 股 国内贸易、贸易代理、进出口业
4 贸易有限公 2100 2012-8-2
100% 务
司
建筑、装饰、市政、园林古建、
幕墙、智能化、公路、水利、电
力、化工、机电、机械设备租赁、
廖志远通过
地产、物业、投资为一体的多种
程贤环保和
经营模式，具有建筑工程施工、
小白兔贸易
中贤建设集 建筑装修装饰工程、市政公用工
5 33260 2003-12 公司间接持
团有限公司 程施工、古建筑工程总承包壹级
有中贤建设
资质，电子与智能化工程、建筑
集 团 股 份
幕墙工程贰级资质和公路工程
69.05%
施工、水利水电工程、电力工程、
地基基础工程、钢结构工程叁级
资质。
廖志远通过
赣州中贤建 房屋建筑工程、建筑装饰、装修、
中贤建设集
6 设工程有限 50 2017-7-25 钢结构网架设计、制作安装、市
团间接持有
公司 政公用工程
62.15%
廖志远通过
南昌程景建
中贤建设集 房屋建筑工程、建筑装饰装修工
7 筑工程有限 200 2017-8-28
团间接持有 程、市政公用工程
公司
股份 51.79%
廖志远通过
江西省宇晨
中贤建设集
8 建筑劳务有 800 2013-5-13 建筑劳务分包
团间接持有
限公司
股份 67.32%
新能源原动设备销售，新能源汽
车生产测试设备销售，新能源原
动设备制造，新能源汽车整车销
售，新能源汽车换电设施销售，
新能源汽车电附件销售，生物质
能技术服务，新兴能源技术研
发，有色金属合金制造，配电开
关控制设备制造，环境保护专用
上饶井山红
廖志远持股 设备制造，电机制造，资源再生
9 科技有限公 5,000 2020-08-10
99% 利用技术研发，电池制造，电力
司
电子元器件制造，电工机械专用
设备制造，智能输配电及控制设
备销售，配电开关控制设备销
售，输配电及控制设备制造，配
电开关控制设备研发，电器辅件
制造，机械电气设备制造，电气
设备修理，电工仪器仪表制造，
电力电子元器件销售，电气机械
序 认缴出资 直接、间接持
企业名称 成立时间 主营业务
号 额(万元) 股比例
设备销售，电工器材制造（除许
可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
自动化设备、计算机软硬件、数
码产品的技术开发、生产和销
售；工业机器人的研发、制造和
销售；电子元器件及电子产品的
抚州市志榕 研发、生产、加工和销售；计算
江西国联大
科技中心（有 机专业领域的技术服务；通讯领
10 成实业有限 10,000 2019-11-07
限合伙）持股 域的技术服务；机电设备安装；
公司
99% 计算机软硬件的安装维修；房产
信息咨询；企业营销咨询；建筑
设计；室内设计；建筑工程（依
法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）截至本报告书签署日，廖志远先生其他关联企业的基本情况如下：
认缴出资
序号 企业名称 股权结构 主营业务
额(万元)
江西大成国有资产经营管理
有限责任公司持股 45%； 企业管理咨询；建筑防水工程；
南昌程贤环保科技有限公司 园林古建筑工程；建筑装修装饰
大成国联 持股 32%； 工程；建筑幕墙工程；房屋建筑
1 建设有限 10,000 工程；建筑劳务分包；建筑智能
公司 南昌小白兔贸易有限公司持 化工程；国内贸易。(依法须经批
13%； 准的项目,经相关部门批准后方
南昌贤发企业管理中心（有 可开展经营活动)
限合伙）持股 10%
旅游景点开发；市政工程；酒店
九江西海 管理；企业形象策划设计；广告
南山旅游 宋育勇持股 50%；廖志远持 发布代理；工艺品研发；会务会
2 2,000
开发有限 股 40%；陈刚持股 10% 展服务（以上项目国家有专项规
责任公司 定除外，涉及行政许可凭许可证
经营）
南昌星帆
企业管理咨询、房屋建筑工程、
企业管理
3 125 直接投资占合伙份额 11% 防水工程、装饰装修工程、园林
中心（有
古建筑工程
限合伙）
（三）标的公司
截至本公告披露日，标的公司的基本信息如下：
公司名称 汕头市邦领贸易有限公司
注册地址 汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层
法定代表人 吴锭延
注册资本 贰千万元整
统一社会信用代码 91440511727855464E
企业类型 有限责任公司
成立时间 2001-04-02
营业期限 2001-04-02 至 2024-03-17
销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，
木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车
零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；
经营范围 一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或
禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营
进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、股权转让协议的主要内容
2021 年 1 月 5 日，邦领贸易之全体股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞
女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生与远启沐榕签署了《股权转让
协议》，拟将邦领贸易的 100%股权转让给远启沐榕。主要内容如下：
（一）定义
除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：
1.1 转让方：指吴锭延、吴玉娜、杨啟（启）升、吴玉霞、赖玮韬、林波，
即甲方。
1.2 受让方：指南昌远启沐榕科技中心（有限合伙），即乙方。
1.3 股权转让：指甲方将其持有的标的股权转让给乙方。
1.4 转让价款：指甲方就转让标的股权而自乙方获得的标的股权的对价。
1.5 重大不利影响：指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景
中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影
响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公
司的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本协议项下拟进行的交易，（iii）
标的公司的价值，（iv）或转让方完成本协议下交易或履行其在本协议项下义务
的能力等，产生重大不利影响。
1.6 股权转让完成：指标的公司将股权转让事宜记载于标的公司股东名册并
办理完毕企业变更登记手续。
1.7 基准日：2020 年 12 月 31 日。
1.8 交割日：指股权转让完成之日。
1.9 过渡期：指基准日至股权交割日的期间。
（二）转让标的股权
2.1 标的公司的基本情况如下：
汕头市邦领贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本人民币 2,000 万元，
注册地位于汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层，邦领贸
易持有邦宝益智 28.33%股份。
2.2 本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司 100%的股权。
（三）第三条 股权转让的前提条件
转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：
3.1 标的公司合法存续，具有法人资格。
3.2 标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文
件。
3.3 标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、
或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构釆取查
封等强制性措施。
（四）股权转让方式
4.1 本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。
（五）股权转让价格及支付
5.1 经 双 方 协 商 ， 确 定 本 协 议 项 下 标 的 股 权 转 让 价 格 共 计 人 民 币
930,560,000 元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）,折算上市公司每股转让价
格 11.08 元。
5.2 乙方按照以下方式以现金方式向甲方支付股权转让价款：
（1）在本协议签署后 7 个工作日内支付 5.2 亿元。自乙方向甲方支付不低
于人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）交易价款后 20 个工作日内，甲乙双方办理
完成标的股权过户手续。
（2）在邦领贸易 100%股权过户至乙方后 30 个工作日内，乙方向甲方指定
收款账户合计支付第二笔交易价款人民币 210,560,000 元（大写：贰亿壹仟零伍
拾陆万元整）。
（3）在 2021 年 6 月 30 日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款 2
亿元（大写：贰亿元整）。
（六）标的股权的交割
6.1 甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币 5.2 亿元（大写：伍亿贰仟
万元整）之日起 15 个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解
质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有
的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。
6.2 甲方保证在邦领贸易 100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸易
100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的除
外）等法律风险。
6.3 自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与
目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有关
的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务或责任。
6.4 自甲方收到不低于人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后 20
个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙方应给
予必要的协助与配合。
6.5 甲方应当于本协议生效后 20 个工作日内推动邦宝益智股东大会审议豁
免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，
并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大会未能审议通
过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案。
（七）治理结构安排
7.1 自甲方合计收到人民币 730,560,000 元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元
整）转让款之日起 20 个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/
监事会及股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名 3 名非独立董事
候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人。
（八）过渡期安排
过渡期间，甲方承诺和保证：
8.1 本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应
保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，
甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。
8.2 本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有
关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，
且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要或乙
方同意的除外。
8.3 过渡期内标的公司的损益均由甲方承担。
（九）股权转让税费的承担
9.1 本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关
法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。
（十）员工安置
10.1 标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。
（十一）甲方的声明与承诺
11.1 甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权，有权
签署本协议并转让标的股权，该标的股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设
定质押、抵押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方的限制情形。
11.2 为签订本协议之目的，甲方向乙方提交的各项证明文件及资料均为真
实、准确、完整的。
11.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
一切手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前
提条件均已满足。
（十二）乙方的声明与保证
12.1 乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定。
12.2 为签订本协议之目的，乙方向甲方提交的各项证明文件及资料均为真
实、准确、完整的。
12.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转
让前提条件均已满足。
（十三）信息披露和保密
13.1 本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行
与本协议相关的各项信息披露及保密义务。
13.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交
易所提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同
意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提及的交易、安排或者任何其
他附属事项，或对协议对方的信息对无关第三方做出披露。
（十四）违约责任
14.1 本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价
款的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
14.2 乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30
天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的 20%向甲方一次性支付
违约金，执行股权回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
14.3 如甲方主观故意不配合原因导致未按本协议约定交割转让标的股权的，
则视为甲方违约，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方解除本协议通知之日
起 3 日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按照本协议转让价款的 20%向乙方
支付违约金。如因乙方主观故意不配合原因导致未按上述约定完成交割的，则视
为乙方违约，按照本协议转让价款的 20%向甲方支付违约金。
（十五）法律适用与争议的解决
15.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与
本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香
港、澳门特别行政区及台湾法律）的管辖。
15.2 因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一
方可向有管辖权的法院提起诉讼。
（十六）协议的变更和解除
16.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议，双方对本协议内容的变更
或补充应采用书面形式订立。
16.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；
（4）另一方出现本协议第十五条所述违约情形的。
（十七）协议的生效
17.1 本协议自甲乙双方签字/盖章，并于当天甲方指定收款账户收到乙方不
低于人民币 500,000,000 元（大写：伍亿元整）时成立并生效。
四、本次权益变动的资金来源
本次交易的资金全部来源于远启沐榕自有资金，资金来源合法合规，不存在
直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资
产置换或其他交易获取资金的情况。
五、放弃表决权事宜的承诺
2021 年 1 月 5 日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺：
自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本机构持有的广东邦宝益智玩具股份有
限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”）4,581.5412 万股股份（占上市公
司股份总数的 15.46%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其
他方行使弃权股份的表决权。
本机构不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以下权
利：
1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权、签署相关文件；
3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监
事、高级管理人员人选等；
4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变
化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份。
本承诺函自吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波依据与南昌远
启沐榕科技中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》累计收到南昌远启沐榕科
技中心（有限合伙）支付的股权转让款 730,560,000 元（大写：柒亿叁仟零伍拾
陆万元整）之日起生效。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，远启沐榕将通过持有邦领贸易 100%股权，间接持有
上市公司 83,956,210 股股份，占总股本的 28.33%。本次权益变动属于上市公司
控股股东的股权结构变动，上市公司控股股东仍为邦领贸易。远启沐榕执行事务
合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕 51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，
从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，吴锭延先生、
吴玉霞女士以及吴玉娜女士将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通
过邦领国际间接持有上市公司 81,381,348 股股份，占公司总股本 27.46%，其中
持有上市公司有表决权股份 35,565,936 股，占公司总股本的 12%。
本次权益变动对上市公司的独立性并未产生不利影响，上市公司仍然具备独
立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独
立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。
七、本次交易的相关说明及风险提示
1、本次股份协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士在
公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份
的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。
基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，
吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士拟申请豁免上述自愿性承诺。
邦领贸易及其相关股东已于当天将豁免自愿性承诺的申请提交上市公司董事会、
监事会审议通过，公司将按照相关法律法规的程序召开股东大会进行审议，能否
审议通过存在不确定性，如若无法通过，本次交易将无法顺利推进。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上
述信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，
公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露。
4、本公司将持续关注公司实际控制人转让持有控股股东股权事项的进展情
况，并按要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇二一年一月五日
