邦宝益智：详式权益变动报告书2021-01-08
广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
广东邦宝益智玩具股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：邦宝益智
股票代码：603398
信息披露义务人：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
通讯地址：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二一年一月
广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文
件的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东邦宝益智玩具
股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有限
公司中拥有权益的股份。
本次权益变动将导致广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及实际控制
人发生变更。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
重大事项提示
一、原实际控制人已申请豁免自愿性股份锁定承诺
广东邦宝益智玩具股份有限公司原实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴
玉娜女士、吴玉霞女士于公司首次公开发行股份时作出了自愿性股份锁定承诺。
2021 年 1 月 5 日，公司原实际控制人向公司发出《关于申请豁免自愿性股份锁
定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承
诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发
行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人间接持有的发行人股份。本次豁免申请已经第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议，尚需经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
二、控股股东股权解质押手续尚未办理完毕
控股股东汕头市邦领贸易有限公司持有广东邦宝益智玩具股份有限公司
83,956,210 股股票，占股份总数的 28.33%。截至 2020 年 12 月 24 日，邦领贸易
累计质押本公司股份数量为 37,020,000 股，占其所持有公司股份总数的 44.09%，
占公司总股本的 12.49%。根据信息披露义务人作为与吴锭延、吴玉娜、杨启升、
吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签署的《股权转让协议》，
甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款 5.20 亿元（之日起 15 日内，需办理完
毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司
所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他
质押或其他权利负担或限制。如股权解质押手续无法按时办理完毕，可能会影响
本次标的股权的交割。
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广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明............................................................. 1
重大事项提示 .................................................................. 2
目 录 ........................................................................ 3
第一节 释义 .................................................................. 6
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ....................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ..................................... 7
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 ......................................... 7
三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况 .................................. 11
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
.............................................................................. 13
五、信息披露义务人主要负责人情况 .............................................. 13
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ................................................................... 13
七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明 .............. 14
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ............................................ 15
一、本次权益变动的目的 ........................................................ 15
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划 ................................................................ 15
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 .................. 15
第四节 权益变动方式 .......................................................... 16
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...................... 16
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ........................................ 16
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批准 ........ 20
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第五节 资金来源.............................................................. 21
一、本次交易的资金来源 ........................................................ 21
第六节 后续计划.............................................................. 22
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 . 22
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................ 22
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................ 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................ 22
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...................................... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 23
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................. 24
一、对上市公司独立性的影响 .................................................... 24
二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 24
三、对上市公司关联交易的影响 .................................................. 24
四、对上市公司治理结构的影响 .................................................. 25
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................. 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................ 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................ 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............ 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 27
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 .................... 27
二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况 ...... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料 .............................................. 28
第十一节 其他重大事项 ........................................................ 29
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备查文件 ..................................................................... 31
一、备查文件目录 .............................................................. 31
二、查阅地点 .................................................................. 32
财务顾问声明 ................................................................. 34
附表：详式权益变动报告书 ...................................................... 35
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、邦宝益智 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司
信息披露义务人、远启沐
指 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
榕、公司
信息披露义务人控股股东 指 廖志远
信息披露义务人有限合伙
指 南昌市辰恒企业管理中心
企业、南昌辰恒
邦领贸易 指 汕头邦领贸易有限公司
本次权益变动、本次交易、 远启沐榕以现金全额收购汕头市邦领贸易有限公司并取得上
指
本次收购 市公司广东邦宝益智玩具股份有限公司的控制权
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长城证券、财务顾问 指 长城证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
住所 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
执行事务合伙人 廖志远
注册资本 伍千万元整
统一社会信用代码 91360121MA39RKFF0F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：工程和技术研究和试验发展，新能源汽车生产测试设备
销售，新能源原动设备制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换
电设施销售，新能源汽车电附件销售，生物质能技术服务，新兴能
源技术研发，有色金属合金制造，资源再生利用技术研发，环境保
护专用设备制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，电
经营范围
工机械专用设备制造，配电开关控制设备制造，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，配电开关控制设
备销售，运输设备及生产用计数仪表制造，电子测量仪器销售，电
动机制造，新能源原动设备销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
营业期限 2020 年 11 月 26 日至无固定期限
执行事务合伙人 廖志远
通信地址 江西省南昌市安义县工业园东阳大道 18 号
联系电话 0791-83412114
（二）一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人。
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
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2、信息披露义务人的合伙人及其实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
的执行事务合伙人信息如下：
姓名 性别 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
廖志远 男 360124********0077 中国 江西省 无
廖志远先生出生于江西省南昌，本科学历，毕业于南昌大学，2007.6 至 2008.5
期间在中共南丰委办公室任职；2008.6 至 2009.6 在中贤房地产有限公司任总经
理；2009.7 至 2010.9 期间在江西赣川投资有限公司任总经理，2010.10 至 2015.9
期间在中贤建设集团有限公司任副总经理。2015.10 至今在中贤建设集团有限公
司任总裁，大成国联建设有限公司任董事兼总经理；2019.11 至今在江西国联大
成实业有限公司任董事。
南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的有限合伙人基本情况如下：
企业名称 南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）
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住所 江西省南昌市红谷滩区金融大街 777 号博金中心 2206 室
执行事务合伙人 南昌市红谷滩金控供应链管理有限公司
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91360125MA39RJN30D
企业类型 有限合伙
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
经营范围 国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
营业期限 2020-11-25 至 2040-11-24
通信地址 江西省南昌市红谷滩区金融大街 777 号博金中心 2206 室
联系电话 0791-83412114
南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）实际控制人为南昌市红谷滩城市投资
集团有限公司。
3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
（1）截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远所控制的核
心企业基本情况如下：
序 注册资本 直接、间接持
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元) 股比例
从事信息技术、电子产品、机械
设备领域内的技术开发、技术咨
抚州市志榕
询、技术服务、技术转让；机械
1 科技中心（有 200 2019-11-05 70%
设备、机电设备、电子产品的销
限合伙）
售（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
九江西海南
该公司主营业务为旅游景点开
山旅游开发 直接投资占
2 2000 2012-8-2 发、市政工程、酒店管理、会务
有限责任公 比 40%
会展服务
司
新能源原动设备销售，新能源汽
车生产测试设备销售，新能源原
动设备制造，新能源汽车整车销
售，新能源汽车换电设施销售，
南昌乾塘科
生物质能技术服务，新兴能源技
3 技中心（有限 5,000 2020-09-21 注销中
术研发，有色金属合金制造，配
合伙）
电开关控制设备制造，电力电子
元器件制造，电工机械专用设备
制造，智能输配电及控制设备销
售，配电开关控制设备销售，环
9
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境保护专用设备销售，电子测量
仪器制造（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
南昌小白兔
实际控股 国内贸易、贸易代理、进出口业
4 贸易有限公 3000 2012-8-2
100% 务
司
建筑、装饰、市政、园林古建、
幕墙、智能化、公路、水利、电
力、化工、机电、机械设备租赁、
廖志远通过
地产、物业、投资为一体的多种
程贤环保和
经营模式，具有建筑工程施工、
小白兔贸易
中贤建设集 建筑装修装饰工程、市政公用工
5 33260 2003-12 公司间接持
团有限公司 程施工、古建筑工程总承包壹级
有中贤建设
资质，电子与智能化工程、建筑
集团股份
幕墙工程贰级资质和公路工程
69.05%
施工、水利水电工程、电力工程、
地基基础工程、钢结构工程叁级
资质。
廖志远通过
赣州中贤建 房屋建筑工程、建筑装饰、装修、
中贤建设集
6 设工程有限 50 2017-7-25 钢结构网架设计、制作安装、市
团间接持有
公司 政公用工程
62.15%
廖志远通过
南昌程景建
中贤建设集 房屋建筑工程、建筑装饰装修工
7 筑工程有限 200 2017-8-28
团间接持有 程、市政公用工程
公司
股份 51.79%
廖志远通过
江西省宇晨
中贤建设集
8 建筑劳务有 800 2013-5-13 建筑劳务分包
团间接持有
限公司
股份 67.32%
新能源原动设备销售，新能源汽
车生产测试设备销售，新能源原
动设备制造，新能源汽车整车销
售，新能源汽车换电设施销售，
新能源汽车电附件销售，生物质
能技术服务，新兴能源技术研
发，有色金属合金制造，配电开
关控制设备制造，环境保护专用
上饶井山红
廖志远持股 设备制造，电机制造，资源再生
9 科技有限公 5,000 2020-08-10
99% 利用技术研发，电池制造，电力
司
电子元器件制造，电工机械专用
设备制造，智能输配电及控制设
备销售，配电开关控制设备销
售，输配电及控制设备制造，配
电开关控制设备研发，电器辅件
制造，机械电气设备制造，电气
设备修理，电工仪器仪表制造，
电力电子元器件销售，电气机械
10
广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
设备销售，电工器材制造（除许
可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
自动化设备、计算机软硬件、数
码产品的技术开发、生产和销
售；工业机器人的研发、制造和
销售；电子元器件及电子产品的
抚州市志榕 研发、生产、加工和销售；计算
江西国联大
科技中心（有 机专业领域的技术服务；通讯领
10 成实业有限 10,000 2019-11-07
限合伙）持股 域的技术服务；机电设备安装；
公司
99% 计算机软硬件的安装维修；房产
信息咨询；企业营销咨询；建筑
设计；室内设计；建筑工程（依
法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远其他关联企业的
基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 股权结构 主营业务
(万元)
江西大成国有资产经营管理
有限责任公司持股 45%； 企业管理咨询；建筑防水工程；
南昌程贤环保科技有限公司 园林古建筑工程；建筑装修装饰
大成国联 持股 32%； 工程；建筑幕墙工程；房屋建筑
1 建设有限 10,000 工程；建筑劳务分包；建筑智能
公司 南昌小白兔贸易有限公司持 化工程；国内贸易。(依法须经批
13%； 准的项目,经相关部门批准后方
南昌贤发企业管理中心（有 可开展经营活动)
限合伙）持股 10%
旅游景点开发；市政工程；酒店
九江西海 管理；企业形象策划设计；广告
南山旅游 宋育勇持股 50%；廖志远持 发布代理；工艺品研发；会务会
2 2,000
开发有限 股 40%；陈刚持股 10% 展服务（以上项目国家有专项规
责任公司 定除外，涉及行政许可凭许可证
经营）
南昌星帆
企业管理咨询、房屋建筑工程、
企业管理
3 125 直接投资占合伙份额 11% 防水工程、装饰装修工程、园林
中心（有
古建筑工程
限合伙）
三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况
信息披露义务人成立于 2020 年 11 月 26 日，未开展业务，且信息披露义务
人实际控制人为自然人，尚无可用财务数据。其控制的核心企业中贤建设集团有
限公司的主要财务数据如下表所示：
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单位：亿元
2020.10.31/2020
中贤建设（合并口径） 2018 年 2019 年
年 1-10 月
总资产 18.84 20.72 22.55
所有者权益 16.93 18.85 19.84
总负债 1.91 1.87 2.71
营业总收入 39.61 44.37 29.71
净利润 1.84 1.92 1.23
资产负债率 10.14% 9.03% 12.02%
注：2018、2019 年财务数据由江西昌南会计师事务所有限公司审计，审计报告号分别
为“赣昌会审字（2019）122 号”、“赣昌会审字（2020）117 号”，2020 年 1-10 月财务
数据未经审计。
南昌恒辰控股股东南昌市红谷滩城市投资集团有限公司注册资本 14.15 亿元
人民币，为南昌市红谷滩新区管委会控制的城投公司，主营业务为城市基础设施
项目建设、经营；城市综合开发（含房地产开发）；资产经营与管理；装饰工程；
自有房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会展服务；花卉租赁、
摆设；国内贸易；公园管理；拓展训练；餐饮服务；园区管理服务（以上项目依
法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。其近三年一期的
主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
2020.9.30/2020
红谷滩城投（合并口径） 2017 年 2018 年 2019 年
年 1-9 月
总资产 131.84 139.52 169.80 182.60
所有者权益 69.17 73.68 78.79 77.27
总负债 62.67 65.85 91.02 105.33
营业总收入 32.97 26.53 9.21 1.86
净利润 2.77 2.06 -0.76 -2.66
资产负债率 47.53% 47.20% 53.60% 57.68%
注：2017、2018、2019 年财务数据由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计报告号为“CAC 审字[2020]1227 号”，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
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四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处
罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得
曾用 国 长期居住 其他国家
姓名 职务 身份证件号码
名 籍 地 或地区居
留权
廖志远 / 执行事务合伙人 中国 360124********0077 江西省 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人通过江西国联大成实业
有限公司间接持有境内外上市公司股份情况如下：
公司名称 持股比例 上市地点 业务范围
公司立足于智能装备制造行业，一直专注于智
能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套
万向新元科技股
11.12% 深圳证券交易所 解决方案。目前涉及业务领域包括：智能化输
份有限公司
送配料系统、绿色环保装备、智能显控装备、
智能专用装备等。
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七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的
说明
（一）信息披露义务人关于实际控制人最近两年发生变化的说明
信息披露义务人于 2020 年 11 月 26 日设立，设立时注册资本 5000 万元，合
伙人出资情况为：
认缴出资金额
序号 合伙人 持股比例
（万元）
1 陈细友 2,550 51%
2 刘仁照 2,450 49%
2020 年 12 月 10 日，信息披露义务人召开合伙人大会，审议并通过合伙人
变更决议，变更后的合伙人出资情况为：
认缴出资金额
序号 合伙人 持股比例
（万元）
1 廖志远 2,550 51%
2 南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙） 2,450 49%
从本次变更之日起至本报告签署日，公司合伙人及实际控制人未发生变更。
原合伙人与变更后现合伙人无关联关系，原合伙人为实际出资，合伙人变更之日
后，远启沐榕现合伙人已足额出资，不牵扯资金划转。现合伙人与前合伙人不存
在纠纷情况。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，远启沐榕主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，
通过购买邦领贸易 100%股权间接取得上市公司 28.33%的股权，并利用股东的资
源进一步提升上市公司经营状况，增强上市公司盈利能力。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月
内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股
份的计划。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2020 年 12 月 22 日，远启沐榕召开第二次合伙人大会，审议通过本次收购
的相关议案；
2021 年 1 月 4 日，汕头市邦领贸易有限公司召开股东会，审议通过本次转
让股权的相关议案；
2021 年 1 月 5 日，远启沐榕与吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、
林波签署《股权转让协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动股份转让交割完成后，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）通
过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市公司 28.33%股份。具体控制关系结构
如下图所示：
根据邦领国际有限公司出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，邦领国际
承诺自该承诺函生效之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司 4,581.5412 万股
股份对应的表决权，远启沐榕的实际控制人廖志远成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《股权转让协议》
2021 年 1 月 5 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的吴锭延、吴玉娜、
杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签订《股权转让
协议》，主要内容如下：
1、转让的标的股权
（1）标的公司的基本情况如下：
汕头市邦领贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 2000 万元，注册地
位于汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层，邦领贸易持
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有邦宝益智 28.33%股份。
（2）本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司 100%的股权。
2、转让的前提条件
转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：
（1）标的公司合法存续，具有法人资格。
（2）标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可
文件。
（3）标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质
押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构釆
取查封等强制性措施。
3、股权转让方式
本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。
4、股权转让价格及支付
（1）经双方协商，本协议项下标的股权转让价格共计人民币 930,560,000
元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）
（2）乙方分三期向甲方支付股权转让价款：
1）在本协议签署后 7 个工作日内支付 5.20 亿元。自乙方向甲方支付不低于
人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）交易价款后 20 个工作日内，甲乙双方办理完
成标的股权过户手续。
2）在邦领贸易 100%股权过户至乙方后 30 个工作日内，乙方向甲方指定收
款账户合计支付第二笔交易价款人民币 210,560,000 元（大写：贰亿壹仟零伍拾
陆万元整）。
3）在 2021 年 6 月 30 日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款 2 亿
元（大写：贰亿元整）。
4）甲方指定收款账户如下：
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账户名称：吴锭延
开户银行：中国民生银行汕头分行
账户号码：6216911700861839
5、标的股权的交割
（1）甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款 5.20 亿元（大写：伍亿贰仟
万元整）之日起 15 日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手
续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押
或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。
（2）甲方保证在邦领贸易 100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸易
100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的
除外）等法律风险。
（3）自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担
与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有
关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务或责任。
（4）自甲方收到不低于人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后 20
个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙方应给
予必要的协助与配合。
（5）甲方应当于本协议生效后 20 个工作日内推动邦宝益智股东大会审议
豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承
诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大会未能审
议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案。
6、治理结构安排
自甲方合计收到民币 730,560,000 元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）转
让款之日起 20 个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/监事会及
股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名 3 名非独立董事候选人、2
名独立董事候选人及 2 名监事候选人。
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7、过渡期安排
过渡期间，甲方承诺和保证：
（1）本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方
应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，
甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。
（2）本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司
有关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处
置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要
或乙方同意的除外。
（3）过渡期内标的公司的损益均由乙方承担。
8、股权转让税费的承担
（1）本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关
法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。
9、员工安置
（1）标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。
10、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价
款的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30
天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的 20%承担违约责任，执
行股份回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
（3）甲方未按本协议约定交割转让标的股权的，乙方有权解除本协议，甲
方应在收到乙方解除本协议之日起 3 日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按
照本协议转让价款的 20%向乙方支付违约金。
11、协议的生效
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（1）本协议自甲乙双方签字/盖章并于当天甲方指定收款账户收到乙方不低
于人民币 500,000,000 元（大写：伍亿元整）时成立并生效。
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有
关部门批准
（一）本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所受让的汕头市邦领贸易有限公司
部分股权尚未解除质押，其具体质押情况如下：汕头市邦领贸易有限公司持有上
市公司股权 8395.62 万股，累计未解质押数 3702 万股。根据股权转让协议约定，
“甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币 5.2 亿元（大写：伍亿贰仟万元整）
之日起 15 个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，
保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押或其
他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。”
（二）其他限制情况
在邦宝益智首次公开发行股票时，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺：
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本
人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接
或间接持有的发行人股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。
本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关
规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售
股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。如相关法律法规、及中国证监会、
证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因
职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
除上述转让限制条件外，邦领国际有限公司对其持有的广东邦宝益智玩具股
份有限公司 4,581.5412 万股股份（占上市公司股份总数的 15.46%，以下简称“弃
权股份”）对应的表决权，作出不可撤销地放弃承诺。
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为确保本次股份转让合法合规，公司原实际控制人向公司发出了《关于申请
豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票
时作出的自愿性承诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职
后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。上述事项已于 2021 年 1 月 5
日邦宝益智第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，
邦宝益智独立董事同意将该豁免自愿性承诺事项提交公司 2021 年第一次临时股
东大会审议。股东大会将审议上述事宜。
（三）本次权益变动是否需要有关部门的批准
本次权益变动不涉及国资部门批准、不牵扯国家市场监督管理总局反垄断局
对经营者集中反垄断申报的审批。
第五节 资金来源
一、本次交易的资金来源
本次权益变动过程中，本次交易的资金全部来源于其自有和自筹资金，本次
信息披露义务人受让上市公司 8395.62 万股，需分三期支付对价共计 93,056.00
万元。截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照《股权转让协议》的约定向
吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人支付了首笔转让款 5
亿元。根据信息披露义务人提供的相关转账汇款凭证及声明，上述资金来源合法
合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内没
有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提
名 5 名人员任上市公司董事（含独立董事）。后续，信息披露义务人将根据相关
法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规
及公司章程进行董事会选举并提名合格人事作为监事。届时信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划
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作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的
计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，原则上将保持上市公司市场化的
运营机制，信息披露义务人将及其一致行动人通过上市公司股东大会行使权利，
提名的董事将通过董事会行使权利。
本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根
据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及
其实际控制人已出具关于独立性的承诺函，承诺将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，邦宝益智为从事益智积木教玩具、精密非金属模具的
研发、生产、销售与服务为一体的文化创意型高新技术企业。
信息披露义务人在 2020 年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成
立，截至本报告书签署日，公司尚未实际开展运营。截至本报告书签署日，信息
披露义务人及其实际控制人，以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后与邦宝益智之间的同业竞争，信息披露义务人及
其实际控制人出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人的其他企业与上市公
司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合
同。
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为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人及实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。
四、对上市公司治理结构的影响
截至本报告书签署日，汕头市邦领贸易有限公司持有上市公司 28.33%的股
份，为上市公司的控股股东。吴锭延持有汕头市邦领贸易有限公司 50%股权，吴
玉娜持有汕头市邦领贸易有限公司 15%股权，杨启升持有汕头市邦领贸易有限公
司 15%股权，吴玉霞持有汕头市邦领贸易有限公司 10%股权，赖玮韬持有汕头
市邦领贸易有限公司 6%股权，林波持有汕头市邦领贸易有限公司 4%股权，其
中吴锭延、吴玉娜、吴玉霞为一致行动人，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞与吴锭辉四
人是上市公司的共同实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人取得汕
头市邦领贸易有限公司 100%股权，通过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市
公司 28.33%的股份，廖志远将成为上市公司实际控制人。本次权益变动有利于
优化治理结构，显著提高日常经营和决策效率，有利于上市公司可持续发展，为
其主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交
易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股份情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人设立不足一年，信息披露义务人实际控制人为自然人，无最
近三年的财务数据。
2021 年 1 月 5 日，首期收购款 5 亿元人民币已足额汇至吴锭延银行账号，
后续款项也将逐步到位。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动
的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）承诺本报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
年月日
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备查文件
一、备查文件目录
1、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的营业执照；
2、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人及其身份证明文
件；
3、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于收购上市公司的相关决定；
4、《股权转让协议》；
5、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于本次权益变动的资金来源说明；
6、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）与上市公司、上市公司的关联方之
间在报告日前 24 个月相关交易的说明；
7、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）最近两年控股股东、实际控制人情
况的说明；
8、在事实发生之日起前 6 个月内，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）及
其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份
的说明；
9、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）所聘请的专业机构及相关人员在事
实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）
股票的情况；
10、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）及关联方作出的承诺函；
11、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）不存在《收购办法》第六条规定的
情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、长城证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见。
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二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于广东邦宝益智玩具股份有限公司处。
地址：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
联系电话：0754-88118320
传真：0754-88209555
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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
年月日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人：___________________ _____________________
李洪弢 丁笑
法定代表人（或授权代表）：___________________
张巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
广东邦宝益智玩具股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 广东汕头
司
股票简称 邦宝益智 股票代码 603398
南昌远启沐榕科技中心（有限
信息披露义务人 信息披露义务人 江 西省南 昌市安义 县工
合伙）
名称 注册地 业园区东阳大道 18 号
拥有权益的股份 增加√
有无一致行动人 有无√
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否√ 是否为上市公司 是 □ 否√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人 是 □ 否√
是否对境内、境外 是 □ 否√ 是否拥有境内、外
其他上市公司持 两个以上上市公 回答“是”，请注明公司家
回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上 司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 签署一致行动协议
信息披露义务人 持股种类： A 股流通股
披露前拥有权益 持股数量： 0 股
的股份数量及占
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例 注：以上为信息披露义务人的一致行动人在披露前拥有权益的情况
本次发生拥有权 变动种类： A 股流通股
益的股份变动的 变动数量：间接受让 28.33%
数量及变动比例 变动比例：占上市公司总股本的 28.33%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否√
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否√
个月内继续增持
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信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 □ 否√
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√否 □
求的文件
是否已充分披露
是√否 □
资金来源
是否披露后续计
是√ 否 □
划
是否聘请财务顾
是√否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是…否√
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否√
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
年 月 日
37
