广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料




广东邦宝益智玩具股份有限公司
 2021 年第一次临时股东大会
                     会议资料




              股票简称：邦宝益智
                股票代码：603398




            二〇二一年一月


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                                      目录

一、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................ 3

二、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知 ....................... 4

三、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案 ................ 6

议案一、 关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》………………………..………6




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      广东邦宝益智玩具股份有限公司
    2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 1 月 21 日下午 02:30
会议地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有限公
司四楼会议室
会议主持人：董事长吴锭辉先生
一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表
股份及占公司股本总额的比例；
二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知；
三、宣读各项议案：
    1、宣读《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
四、推举计票人一名，监票人一名；
五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；
六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复
会）；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十二、会议主持人宣布会议圆满结束。




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        广东邦宝益智玩具股份有限公司
        2021 年第一次临时股东大会须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
    一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先。
    五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办
公室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
    六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
    七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。
    八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 20 分钟。
    九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。
    十、表决方式
    本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的
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议案共 1 个。
    （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
    （二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均
以第一次表决为准。
    根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公
室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息
网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
    十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
    十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东
的权益，不得扰乱大会正常秩序。
    十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。




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    2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一、《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

各位股东：

    为了优化公司股权结构，促进上市公司长期、健康、可持续发展，同时也
为了缓解公司实际控制人的资金流动压力，有效降低其股票质押业务的风险，
公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司之全体股东于 2021 年 1 月 5 日与南昌
远启沐榕科技中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，拟将汕头市邦领贸
易有限公司 100%股权转让给远启沐榕；同日，邦领国际有限公司签署了《关
于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自汕头市邦领贸易有限公司全体股东与远
启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款 730,560,000
元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决
权。本次权益变动完成后，公司实际控制人将由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴
玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生。

    为了保证本次交易的顺利进行，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、
吴玉娜女士、吴玉霞女士拟申请豁免其在首次公开发行时作出了自愿锁定股份
的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股
份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让
本人间接持有的发行人股份。

    本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司 2021 年
第一次临时股东大会审议和批准。

     请各位股东审议！

                                                  广东邦宝益智玩具股份有限公司

                                                           二〇二一年一月二十一日



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