广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

 《 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限

公司章程)) (以下简称" <<公司章程)) ")等有关规定，我们作为广东邦宝益智玩具

股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资

料，并基于自身的独立判断，现就公司第三届董事会第 二 十五次会议的相关事项

发表如下独立意见:


             关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》

的独立意见:


      经核查，我们认为:公司建立完善的内部控制体系并得到了有效地执行，符

合有关法律法规的要求及公司实际需要，有效地保证了公司的规范运作 。 公司的

法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制

度的规定进行，公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外

部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。因此，公司 2020 年度内部控

制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们 一 致同意

该议案 。


             关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占

用情况的专项说明》的独立意见:


      根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等相关要求，经过对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进

行认真地了解和核查，我们认为，


      1 、 2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情

况:
    2 、 2020 年度，其他关联资金往来 ， 属公司正常业务往来，未损害上市公司和

社会公众股股东的利益 。


           关于 公 司 2020 年度利润分配预案的独立意 见


    经核查，我们认为 : 公司本次利润分配方案是基于公司未来发展的预期，综

合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排所做出的决策，有利于公司的长

远发展 。 本次利润分配审议程序符合相关法律法规 、 规范性文件和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形 。 因此我们同意本次利润分配方

案，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    四.    关于 公 司 及下属子公 司 2021 年度向银行等金融机构 申请综合授信 额

度并接受关联方提供担保的独立意 见


    经审核，我们认为 : 公司及下属全资子公司拟在 2021 年度向银行等金融机构

申请不超过人民币 80 ， 000 万元的综合授信额度 ， 该事项能够满足公司及下属全资

子公司经营和业务发展的需要，有利于提高资金运营能力及融资效率，有利于进

一 步提高公司的经济效益，符合公司的整体利益 。 因此我们 一 致同意该议案，并

提交公司 2020 年度股东大会审议 。


    五.    关于 公 司 预计 2021 年度为全资子公 司 融资提供担保的独立意见


    经审核，我们认为 : 本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，

保障其生产经营及发展的所需资金 ， 未损害公司及股东的利益，不会对公司的正

常运作和业务发展造成不利影响 。 本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券

法》等相关法律 、 法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股

东利益的情形。因此 ， 我们 一 致同意该议案，并提交公司 2020 年度股东大会审议 。


    六.    关于 公 司 会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为:本次会计政策变更是根据国家财政部修订的《企业会计

准则第 21 号一租赁》要求并结合公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，有利于真实反映公司资

产负债状况，防范化解风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形 。 本次公司
会计政策变更的决策程序符合相关法律 、 法规和《公司章程》的规定，因此，我

们一致同意公司本次会计政策变更。


    七.      关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公 司 2021 年度 审计

机构的独立意 见


    经审核，我们认为 : 大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资

质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务

审计和内部控制审计工作要求 。 公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序符合

 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》的规定，

不存在损害公司及全体股东 ， 特别是中 小 股东利益的情形。为保持公司审计工作

的连续性，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财

务审计及内部控制审计机构的相关事项 ， 并提交 2020 年年度股东大会审议 。


 八.      关于 公 司董事 、 高级 管理人员薪酬的独立意 见


    我们认真审阅了提交董事会审议的《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议

案>> ，并基于独立判断认为，公司董事 、 高级管理人 员的薪酬方案是根据公司发展

情况 ， 结合本公司的实际经营效益 、 参照地区 、 行业的发展水平制定的，薪酬方

案合理，有利于调动高级管理 人 员 、 董事的积极性，符合公司实际情况，不存在

损 害 股东利益的情形 。 董事会的审议 、 表决程序符合相关法律、法规的规定 。 因

此我们 一 致同意该议案，并提交公司 2 0 2 0 年度股东大会审议 。


 九.      关于广 东美奇林互动科技有 限公司 2020 年业绩承诺实现情 况 与 承诺期 届

满减值测试结 果的独立意 见

    经核查，我们认为，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律

法规及与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》等相关约定，对公司重大资产重组

购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺期届满资产减值测试情况的审核确认程

序 。 公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)具各从事相关工作

的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德 ， 并己充分了解本次专项审核的背景，

其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购 入 资产业绩承诺实现情况及减值

测试情况 。 董事会审议决策程序符合法律 、 法规及《公司章程》等有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形 。 因此，我们 一 致同意该议案 。


 十.      关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限

公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》的独立意见


    经认真审阅由上海东洲资产评估有限公司出具的《广东邦宝益智玩具股份有

限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的

资产组可回收价值评估报告)) ，基于独立判断，我们认为:


       1 、公司聘请的中介机构己充分了解本次专项审核的背景、目的等必要信息并

进行谨慎判断:


    2 、相关报告的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，内

容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公允地反应了

公司以现金方式收购美奇林 100%股权的商誉减值测试的结论。


  因此，我们 一致 同意该议案 。


  十一.关于计提商誉减值准备的独立意见


    经核查，我们认为 :公司本次计提 商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企

业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东利益的情形 。 本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公

允地反映公司的财务状况 。 因此，我们 一 致同意该议案 。


       (以下无正文 ，为 签署页〉
 (此贝无正文 ，为 《广东邦主益乎?玩儿股份有限公司独立董事关于第 三 届董事会

第 一.:.. + :li 次会议牛|以:韦琐的独心; 必见 》 之苍 1号以)



    独也主.Lr; (签名) :



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