证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-059
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理
制度》等有关规定，现将广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到位情况
根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]900 号），公司以非公开发行方式向 12 名特定对象发行
人民币普通股（A 股）46,251,707 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.29
元/股，实际募集资金总额为人民币 337,174,944.03 元，减除相关发行费用（不含
税）人民币 14,194,577.08 元，募集资金净额为 322,980,366.95 元。
上述资金已于 2021 年 4 月 26 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《广东邦宝益智玩具股
份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收股本验资报告》（大华验字
（2021）第 000268 号）。
2.募集资金使用和余额情况
截至 2021 年 6 月 30 日,本次募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 337,174,944.03
减：发行费用 14,194,577.08
募集资金净额 322,980,366.95
减累计已使用募集资金 322,980,366.95
募集资金余额 0
加：银行存款利息扣除银行手续费等净额 407,133.20
募集资金专用账户余额 407,133.20
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司于
2021 年 4 月 30 日与中国银行股份有限公司汕头科技支行、国金证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行了
详细约定。该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管
理。
2、募集资金的专户存储情况
截至 2021 年 06 月 30 日，募集资金存储情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 专户用途 专户储存余额
中国银行股 收购美奇林项目
广东邦宝益
份 有 限 公 司 674369107 和塑胶类教具玩
智玩具股份 407,133.20 元
汕 头 科 技 支 009 具智能化生产技
有限公司
行 术改造项目
三、本期非公开发行募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使
用情况对照表”（附表）。
（二）非公开发行募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自筹资金预先投入
募投项目的实际投资额为人民币 446,878,903 元。其中，公司已于 2018 年 8 月
29 日与广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原全体股东办理完
成了将美奇林 100%股权变更登记至公司名下的变更登记手续，完成了重大资产
重组的实施工作，并已以自筹资金完成了全部交易对价 4.4 亿元的支付。
2021 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以全部募集
资金净额置换预先投入“收购美奇林项目”的部分自筹资金 322,980,366.95 元，
公司独立董事、监事会、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国金证
券股份有限公司均发表了同意的核查意见。
（三）募集资金使用的其他情况
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币 337,174,944.03 元，
扣除相关发行费用（不含税）人民币 14,194,577.08 元，募集资金净额为
322,980,366.95 元。经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司置换“收
购美奇林项目”部分收购款后，剩余募集资金金额为 0 元。因此，若公司继续投
资“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，则需要公司通过自筹方式来解
决项目资金需求。
鉴于目前国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，国内市场竞争环境更为
激烈，加之新冠肺炎疫情带来的持续影响，使得企业的生产经营都受到了不同程
度的影响，公司综合考虑长远、持续发展的需要，分别于 2021 年 5 月 21 日、2021
年 6 月 9 日召开第三届董事会第二十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意终止实施“塑胶类教
具玩具智能化生产技术改造项目”，以确保有充足的流动资金满足生产经营、实
施中长期发展战略的需求，提升抗风险能力，保证公司的持续性发展。公司独立
董事、监事会以及保荐机构发表了同意的意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真
实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的
情形。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 33,717.49 本年度投入募集资金总额 32,298.04
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 32,298.04
0
总额比例
承诺投资项目 已变更项 募集资金 调整 截至期末承 本年度投 截至期末累 截至期末累计投 截至期末投入 项目达 本年 是否达 项目可
目，含部 承诺投资 后投 诺投入金额 入金额 计投入金额 入金额与承诺投 进度（%）(4) 到预定 度实 到预计 行性是
分变更 总额 资总 (1) (2) 入金额的差额(3) ＝(2)/(1) 可使用 现的 效益 否发生
（如有） 额 ＝(2)-(1) 状态日 效益 重大变
期 化
收购美奇林项 未调
否 44,000.00 44,000.00 32,298.04 44,000.00 0 100% — — （注 1） 否
目 整
塑胶类教具玩
具智能化生产 是 19,563.36 0 0 0 687.89 687.89 不适用 — — （注 2） 否
技术改造项目
合计 — 63,563.36 44,000.00 32,298.04 44,687.89 687.89 — — — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
2021 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
募集资金投资项目
投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次全部募集资金净额 322,980,366.95 元，置换“收购美奇林
先期投入及置换情况
项目”预先支付的部分自筹资金。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金 不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 截至报告期末，本次非公开募集资金已全部使用，募集资金账户剩余 407,133.20 元为银行利息款。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：2018 年 8 月 29 日，公司完成了将美奇林公司 100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续，完成了本次重大资产重组。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007174 号）美奇林公司 2018-2020 年度累计实现的经模拟调整后的
净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）11,448.48 万元，实现了 2018-2020 年度承诺业绩金额之和即 12,010 万元的 95.32%。经上海东洲资产评估有限公司出具的《广
东邦宝益智玩具股份有限公司拟对广东美奇林互动科技有限公司 100%股权进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第 0795 号)，经过评估，
被评估单位股东全部权益价值为人民币 51,000 万元，未发生减值。
注 2：经 2021 年 6 月 9 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过，募投项目“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”已终止。
