建霖家居：关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的公告2020-08-13
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2020-004
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程
并办理相关变更手续的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
厦门建霖健康家居股份有限公司于 2020 年 8 月 12 日召开第
一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修
改公司章程并办理相关变更手续的议案》。现将有关情况公告如
下：
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]967 号”
《关于核准厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票
的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，
发行价格为 15.53 元/股。公司股票于 2020 年 7 月 30 日在上海
证券交易所上市。
根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，对公司注册
资本等相关情况进行变更并修订《厦门建霖健康家居股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款。
本次发行后公司的注册资本由 401,680,000.00 元增加至
446,680,000.00 元人民币。新增注册资本 45,000,000.00 元由
社会公众股东认缴。公司股份增加 4,500 万股，公司股份总数由
401,680,000 股变更为 446,680,000 股。
根据 2020 年 3 月 1 日颁发的《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法律法规，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分
条款，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
1 第三条公司于____年__月__日经中国证 第三条公司于 2020 年 5 月 21 日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众 券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股____万股，于____年__ 发行人民币普通股 4,500 万股，于 2020
月__日在上海证券交易所上市。 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。
2 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 ______ 第 六 条 公司 注册 资本 为人 民币 44,668
万元。 万元。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 负责人等董事会聘任的高级管理人员。
4 第十八条 …____年__月__日，经中国证 第十八条 …2020 年 5 月 21 日，经中国
监会批准，公司首次向社会公开发行股票 证监会批准，公司首次向社会公开发行股
时，经批准发行后的普通股总数为______ 票 时 ， 经 批 准 发 行后 的普 通 股 总 数 为
万股。 44,668 万股。
5 第十九条 公司股份总数为______万股， 第十九条 公司股份总数为 44,668 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
6 第二十五条 …公司因本章程第二十三条 第二十五条 …公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
照本章程的规定或者股东大会的授权， 三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议 议。
决议。 …属于第（三）项、第（五）项、第（六）
…属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分
不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
之十，并应当在回购完成之日起三年内转
让或者注销。
7 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款 有的及利用他人账户持有的股票或者其
的规定执行的，负有责任的董事依法承担 他具有股权性质的证券。
连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
8 第三十条 公司依据与证券登记机构签订 第三十条 公司应当与证券登记机构签订
股份保管协议，定期查询主要股东资料以 股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更(包括股权的出 及主要股东的持股变更(包括股权的出
质)情况，及时掌握公司的股权结构。 质)情况，及时掌握公司的股权结构。
9 第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 董事、监事、高级管理人员执行公司职务
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 时违反法律、行政法规或者本章程的规定
款的规定向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失，公司的控股股东、实际
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成
损失的，依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构持有
公司股份的，可以为公司的利益以自己的
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持
股期限不受《公司法》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
10 第四十二条 公司在上述期限内不能召开 第四十二条 公司在上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告公司所在地中国证 股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构并说明原因。 监会派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
11 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地
为公司住所地。 点为公司住所地或股东大会通知中指定
的其他地点。
12 第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日向股东说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 因。
13 第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
长的，由半数以上董事共同推举的副董 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
事长主持）主持，副董事长不能履行职务 的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共同 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
推举的一名董事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 名监事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
14 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。公司持有 决权，每一股份享有一票表决权。公司持
的本公司股份没有表决权，且该部分股份 有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。股东大会审议影响中小投资者利益的 总数。股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司董事会、独立董事和符合相关规定 露。本条所称“影响中小投资者利益的重
条件的股东可以公开征集股东投票权。 大事项”是指利润分配、利润分配政策的
征集股东投票权应当向被征集人充分披 调整、公司合并、分立以及需要公司独立
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 董事发表独立意见的事项。公司董事会、
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 独立董事、持有百分之一以上有表决权股
司不得对征集投票权提出最低持股比例 份的股东或者依照法律、行政法规或者国
限制。本条所称“影响中小投资者利益的 务院证券监督管理机构的规定设立的投
重大事项”是指利润分配、利润分配政策 资者保护机构，可以作为征集人，自行或
的调整、公司合并、分立以及需要公司独 者委托证券公司、证券服务机构，公开请
立董事发表独立意见的事项。 求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。依
照上述规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
15 第七十九条 …关联股东回避时，其所代 第七十九条 …关联股东回避时，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会作出的有关关联交易事项 总数。股东大会作出的有关关联交易事项
的决议，应当由出席股东大会的非关联股 的决议，关联事项形成普通决议，应当由
东（包括股东代理人）所持表决权的二分 出席股东大会的非关联股东（包括股东代
之一以上通过。 理人）所持表决权的二分之一以上通过；
关联事项形成特别决议，应当由出席会议
的非关联股东有表决权股份数的三分之
二以上通过。
16 第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息 先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便 技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过证券交易所交易系统，互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励及员工持股计划；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）调整利润分配政策；
（十一）对社会公众股东利益有重大影
响的其他事项。
17 第八十二条… 董事会应当向股东公告候 第八十二条… 法律、法规以及有关规范
选董事、监事的简历和基本情况。 性文件和本章程对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
18 第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 除股东大会决议另有规定
事选举提案的，新任董事、监事在该股东 外，股东大会通过有关董事、监事选举提
大会结束之后立即就任。 案的，新任董事、监事在该股东大会结束
之后立即就任。
19 第九十六条 …董事可以由总经理或者 第九十六条 …董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由 者其他高级管理人员职务的董事，总计不
职工代表担任的董事，总计不得超过公司 得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
20 第九十八条…（四）应当对公司定期报告 第九十八条…（四）应当对公司证券发行
签署书面确认意见。保证公司所披露的信 文件和定期报告签署书面确认意见，保证
息真实、准确、完整； 公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
21 第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
位或两位以上副董事长的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
董事共同推举的副董事长履行职务）； 以上董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
22 第一百二十五条 公司董事会下设战略、 第一百二十五条 公司董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会；… 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；…
23 第一百二十六条 …公司总经理、副总经 第一百二十六条 公司总经理、副总经理、
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的
管理人员。 高级管理人员为公司高级管理人员。
24 第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
25 第一百四十一条监事应当保证公司披露 第一百四十一条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整。监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
26 第一百四十六条监事会行使下列职权： 第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文
进行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 意见。监事应当签署书面确认意见。
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼
27 第一百五十二条公司在每一会计年度结 第一百五十二条公司应当按照中国证监
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 会和证券交易场所规定的内容和格式编
交易所报送年度财务会计报告，在每一 制定期报告，并按照以下规定报送和公
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告：
向中国证监会派出机构和证券交易所报 （一）在每一会计年度结束之日起四个
送半年度财务会计报告，在每一会计年 月内，报送并公告年度报告，其中的年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 财务会计报告应当经符合《证券法》规定
个月内向中国证监会派出机构和证券交 的会计师事务所审计；
易所报送季度财务会计报告。 （二）在每一会计年度的上半年结束之
上述财务会计报告按照有关法律、 日起二个月内，报送并公告半年度报告；
行政法规及部门规章的规定进行编制。 （三）在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的一个月内，报送并公告
季度报告。
28 第一百五十七条 …（五）现金分红的条 第一百五十七条 …（五）现金分红的条
件 1、公司该年度实现的可分配利润为正 件 1、公司该年度实现的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营。 2、公司该年度资 响公司后续持续经营。 2、公司该年度资
产负债率低于 70%。满足上述条件时，公 产负债率低于 70%。3、公司累计未分配
司该年度应该进行现金分红；不满足上述 利润为正值。满足上述条件时，公司该年
条件之一时，公司该年度可以不进行现金 度应该进行现金分红；不满足上述条件之
分红。 一时，公司该年度可以不进行现金分红。
29 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
30 第一百七十二条 公司指定_______为刊 第一百七十二条 公司指定符合《证券法》
登公司公告和其他需要披露信息的报刊， 规定的媒体为刊登公司公告和其他需要
指定上海证券交易所网站为登载公司公 披露信息的报刊，指定上海证券交易所网
告和其他需要披露信息的网站。公司在其 站为登载公司公告和其他需要披露信息
他公共传媒披露的信息不得先于指定报 的网站。公司在其他公共传媒披露的信息
纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新
问等其他形式代替公司公告。 闻发布或答记者问等其他形式代替公司
公告。
31 第一百九十九条 本章程附件包括股东大 第一百九十九条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。股东大会议事规则、董事会议事
事规则。 规则、监事会议事规则的条款如与本章程
存在不一致之处，应以本章程为准。本章
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规
定执行，本章程如与日后颁布的法律、法
规、部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。
32 第二百条 本章程自公司股东大会审议通 第二百条 本章程自公司股东大会审议通
过且公司首次公开发行股票并上市完成 过之日起生效。
后生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，相关条款序号
相应调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《公司章程》。
以上事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司
经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2020 年 8 月 13 日
