法律意见书




           北京海润天睿律师事务所
      关于厦门建霖健康家居股份有限公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
      授予预留部分股票期权与限制性股票
                的法律意见书




                 中国北京


              二〇二一年十二月
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                  北京海润天睿律师事务所
             关于厦门建霖健康家居股份有限公司
      向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
             授予预留部分股票期权与限制性股票
                        的法律意见书

致：厦门建霖健康家居股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股份
有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，为公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）
出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结
合建霖家居的实际情况，就建霖家居向 2021 年股票期与限制性股票计划激励对
象授予预留部分股票期权与限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法
律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。



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    5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建
霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的授权与批准


    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划


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激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
    （六）2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    本所律师认为，建霖家居本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前
阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。


    二、关于授予条件


    根据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予
条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票
的条件为：
    公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期
权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权/限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已成就。
    根据发行人信息披露文件，本所律师认为，公司未发生不能授予股票期权
与限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票期权与限制性股票情形，公
司本次授予条件已经成就。


    三、本次授予情况


    （一）股票期权预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2021 年 12 月 13 日
    2、预留授予数量：7.50 万份
    3、预留授予人数：1 人
    4、预留行权价格：13.78 元/股
    5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股股票。
    6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
    （1）股票期权激励计划的有效期
    股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）股票期权的等待期和行权安排
    本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的等待期为
自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
   行权安排                          行权时间                        行权比例
                自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
 第一个行权期                                                           40%
                之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
 第二个行权期                                                           30%
                之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 第三个行权期   自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权      30%


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                      之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
       （3）股票期权的行权条件
       ①公司层面业绩考核要求
       本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
       本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
        行权期           对应考核年度                       公司业绩指标
                                         以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
   第一个行权期             2022 年
                                         率不低于 20%
                                         以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
   第二个行权期             2023 年
                                         率不低于 35%
                                         以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
   第三个行权期             2024 年
                                         率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

       股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司
为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平
未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
       ②个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权
额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比
例。
       激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达
标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
       绩效考核结果          优秀（A）          良好（B）     合格（C）    未达标（D）

   个人考核行权比例                      100%                    80%           0%

       若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对


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象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其
个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行
的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
    本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    7、本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                       获授的股票期权数       占本激励计划预留授   占本激励计划公告
 姓名           职位
                          量（万份）           予权益总数的比例     日总股本的比例

徐俊斌     副总经理          7.50                   13.64%              0.02%

         合计                7.50                   13.64%              0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的
10%。
    2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数
量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
    4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。



    （二）限制性股票预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2021 年 12 月 13 日
    2、预留授予数量：7.50 万股
    3、预留授予人数：1 人
    4、预留授予价格：6.89 元/股
    5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）限制性股票激励计划的有效期
    限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

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60 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限
售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在
2022 年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
    激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
    本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
   解除限售安排                        解除限售时间                解除限售比例
                    自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
 第一个解除限售期   日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后       40%
                    一个交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
 第二个解除限售期   日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后       30%
                    一个交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
 第三个解除限售期   日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后       30%
                    一个交易日当日止

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


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    （3）限制性股票解除限售条件
    ①公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    本次预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期       对应考核年度                        公司业绩指标
                                      以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
 第一个解除限售期       2022 年
                                      率不低于 20%
                                      以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
 第二个解除限售期       2023 年
                                      率不低于 35%
                                      以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
 第三个解除限售期       2024 年
                                      率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

    限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解
除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
    ②个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际
解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×
个人考核可解除限售比例。
    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达
标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
     绩效考核结果         优秀（A）          良好（B）     合格（C）    未达标（D）

 个人考核解除限售比例                 100%                    80%           0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未
达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
    激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其


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个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司
制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当
年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    7、本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                       获授的限制性股票数       占本激励计划预留授   占本激励计划公告日
 姓名           职位
                           量（万股）            予权益总数的比例       总股本的比例

徐俊斌     副总经理          7.50                     13.64%               0.02%

         合计                7.50                     13.64%               0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的
10%。
    2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授
数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
    4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。



    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况


    根据徐俊斌出具的《买卖公司股票情况的个人说明》及公司自查，获授预
留部分股票期权与限制性股票的高级管理人员在预留授予日前 6 个月未买卖公
司股票。


    五、结论意见


    综上，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未
发生不能授予股票期权与限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票期权与
限制性股票情形，公司本次授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的
激励对象及授予数量、行权价格、授予价格等事项符合《2021年激励计划（草案）》
的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需
按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。



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本法律意见书正本两份。




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