法律意见书




          北京海润天睿律师事务所
    关于厦门建霖健康家居股份有限公司
 调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
剩余预留部分限制性股票授予价格的法律意见书




                中国北京


              二〇二二年十月
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                       北京海润天睿律师事务所
                关于厦门建霖健康家居股份有限公司
            调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          剩余预留部分限制性股票授予价格的法律意见书


致：厦门建霖健康家居股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股份
有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，为公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意
见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合建霖家居的
实际情况，就建霖家居调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部
分限制性股票事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必

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须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建
霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划已履行的授权与批准


    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发


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表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
    （六）2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    （七）2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


    本所律师认为，建霖家居本次激励计划已经股东大会批准，目前阶段已取
得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。


    二、本次调整履行的决策程序


    2022 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩
余预留部分限制性股票授予价格的议案》，根据《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2021
年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划的剩余预留部分限制性股
票授予价格进行了调整。
    经核查，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，独立董事同意公
司对本次激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的调整。
    经核查，公司监事会发表了核查意见，监事会同意公司本次对剩余预留部
分限制性股票授予价格的调整。


    本所律师认为，建霖家居本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权，符
合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


    三、本次调整的具体事项


    公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日


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的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派现金股利
人民币 3.95 元（含税）。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，
根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总
额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算
时，每股现金红利应以 0.394 元/股计算（每股现金红利=本次实际现金分红的
总金额÷总股本，即 0.394 元/股=176,768,242.12 元÷448,980,000 股）。本次
利润分配方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
    鉴于此，公司决定对本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予价格进
行如下调整：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    本次调整后：
    本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予价格 P=6.89-0.394=6.496
元/股。


    本所律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为，本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权；本次
调整事项符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
    本法律意见书正本两份。




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