法律意见书




           北京海润天睿律师事务所
      关于厦门建霖健康家居股份有限公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的法律意见书




                 中国北京


               二〇二二年十月
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                       北京海润天睿律师事务所
                关于厦门建霖健康家居股份有限公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股
                  票期权与限制性股票的法律意见书


致：厦门建霖健康家居股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股份
有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”、“本公司”）委托，为公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）
出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结
合建霖家居的实际情况，就建霖家居向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票事项（以下简称“本次预留授予”）
出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。



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    5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建
霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划已履行的授权与批准


    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划


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激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
    （六）2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    （七）2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


    本所律师认为，建霖家居本次激励计划已经股东大会批准，目前阶段已取
得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》的相关规定。


    二、本次预留授予的批准和授权


    2022 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2022 年 10
月 31 日为预留授予日，共向 9 名激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性
股票，其中股票期权 20 万份，行权价格为 13.386 元/份，限制性股票 20 万股，
授予价格为 6.496 元/股。
    经核查，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，独立董事同意公
司本次激励计划本次预留授予日为 2022 年 10 月 31 日，同意向符合授予条件的
9 名激励对象授予合计 20 万份剩余预留部分股票期权，行权价格为 13.386 元/
份，授予合计 20 万股剩余预留部分限制性股票，授予价格为 6.496 元/股。
    经核查，公司监事会发表了核查意见，监事会同意以 2022 年 10 月 31 日为
本次预留授予日，共向 9 名激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票，
其中股票期权 20 万份，行权价格为 13.386 元/份，限制性股票 20 万股，授予
价格为 6.496 元/股。


    本所律师认为，建霖家居本次预留授予目前阶段已取得必要的批准和授权，
符合《激励管理办法》的相关规定。




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    三、本次预留授予的具体事项


       （一）本次预留授予符合本次激励计划规定的授予条件
       根据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、
限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件
为：
       公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期
权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权/限制性股票：
       1、公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       经本所律师核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予
或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分的授予条件已成就。


       （二）股票期权本次预留授予的具体情况
       1、预留授予日：2022 年 10 月 31 日
       2、预留授予数量：20 万份
       3、预留授予人数：9 人


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    4、预留行权价格：13.386 元/份
    5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股股票。
    6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
    （1）股票期权激励计划的有效期
    股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）股票期权的等待期和行权安排
    本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日
起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的等待期
为自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，
预留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
   本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
   行权安排                    行权时间                    行权比例
                自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预
 第一个行权期                                                     50%
                留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预
 第二个行权期                                                     50%
                留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    （3）股票期权的行权条件
    ①公司层面业绩考核要求
    本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
    本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
    行权期      对应考核年度              公司业绩指标
                                以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利
 第一个行权期       2023 年
                                润增长率不低于 35%
                                以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利
 第二个行权期       2024 年
                                润增长率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

    股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司

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为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平
未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
       ②个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权
额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比
例。
       激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达
标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
   绩效考核结果         优秀（A）   良好（B）    合格（C）   未达标（D）
 个人考核行权比例                100%               80%           0%
       若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
       激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其
个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行
的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
       本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    7、本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                             获授的股票  占本次激励计    占本次激励计
  姓名           职位      期权数量（万 划预留授予权     划公告日总股
                                 份）    益总数的比例      本的比例

 许士伟         董事会秘书          2            3.63%          0.00%

核心及骨干人员、董事会认为
                                    18          32.73%          0.04%
需要激励的其他人员（8 人）
              合计                  20          36.36%          0.04%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总

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数累计不超过公司目前总股本的 10%。
     （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     （3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。


    （三）限制性股票本次预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 10 月 31 日
    2、预留授予数量：20 万股
    3、预留授予人数：9 人
    4、预留授予价格：6.496 元/股
    5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）限制性股票激励计划的有效期
    限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的
限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分
在 2022 年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
    激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

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    本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
  解除限售安排                解除限售时间                 解除限售比例
                 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
 第一个解除限
                 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24         50%
     售期
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
 第二个解除限
                 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36         50%
     售期
                 个月内的最后一个交易日当日止
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回
购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    （3）限制性股票解除限售条件
    ①公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    本次预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
  解除限售期    对应考核年度              公司业绩指标
 第一个解除限                  以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利
                    2023 年
     售期                      润增长率不低于 35%
 第二个解除限                  以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利
                    2024 年
     售期                      润增长率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

    限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解
除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
    ②个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际
解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×
个人考核可解除限售比例。
    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达


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标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
    绩效考核结果          优秀（A）        良好（B）    合格（C）   未达标（D）
个人考核解除限售比例              100%                     80%           0%
    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未
达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
    激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其
个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司
制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当
年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
    本次激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
   7、本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                            获授的限制  占本次激励计    占本次激励计
 姓名         职位          性股票数量  划预留授予权    划公告日总股
                              （万股）  益总数的比例      本的比例

许士伟       董事会秘书               2                3.63%          0.00%

核心及骨干人员、董事会认为
                                      18               32.73%         0.04%
需要激励的其他人员（ 8 人）
           合计                       20               36.36%         0.04%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司目前总股本的 10%。
      （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
      （3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。


    （四）关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异




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     鉴于公司 2021 年度利润分配已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕，分配方案为
以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，每股派发现金红
利 0.395 元（含税）。由于公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根
据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，调整后每股现金红利=参与分配
的 股 本 总 数 × 实 际 分 派 的 每 股 现 金 红 利 ÷ 总 股 本 =447,514,537 × 0.395 ÷
448,980,000≈0.394 元/股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司
2021 年第一次临时股东大会授权，公司决定对股票期权行权价格以及剩余预留
部分限制性股票授予价格进行调整。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次及预留部分的股票期权行权价格由 13.78 元/份调整为 13.386 元/份；剩
余预留部分限制性股票授予价格由 6.89 元/股调整为 6.496 元/股。
     经本所律师核查，除上述调整外，本次预留授予其他事项与公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。


     综上，本所律师认为，公司和本次激励计划的本次预留授予激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次激励计划的预
留授予相关事项符合《激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。


     四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前
6 个月买卖公司股票的情况


     根据公司提供的资料并经本所律师核查，获授剩余预留部分股票期权与限
制性股票的高级管理人员在预留授予日前 6 个月未买卖公司股票。


     五、激励对象的资金安排


     经本所律师核查，激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税
的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


     六、结论意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划的
本次预留授予激励对象均符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》规定的授
予所必须满足的条件，本次预留授予已履行必要的批准和授权，公司本次激励


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计划的预留授予相关事项符合《激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
公司本次预留授予尚需按照《激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理相应后续手续。
    本法律意见书正本两份。




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