法律意见书




           北京海润天睿律师事务所
      关于厦门建霖健康家居股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部
 分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书




                 中国北京


               二〇二三年三月
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                      北京海润天睿律师事务所
                 关于厦门建霖健康家居股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                  及注销部分股票期权的法律意见书


致：厦门建霖健康家居股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股
份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激
励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及
规范性文件的规定并结合建霖家居的实际情况，就建霖家居 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项出具
本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。



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    5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建
霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计


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划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
    （六）2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
    （七）2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    （八）2022 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授
予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （九）2023 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见。


    本所律师认为，建霖家居本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


    二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之相关事项


    （一）本次回购注销限制性股票及注销股票期权情况
    1、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的依据、数量
    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章
公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激
励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错
被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，


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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。”
    鉴于公司本次激励计划中首次授予的 3 名激励对象和剩余预留授予的 1 名
激励对象因主动离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2021 年第一次临时
股东大会授权，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 8.75 万股进行回购注销，其中首次授予 6.75 万股、剩余预留授予
2 万股；对其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 8.75 万份进行注销，其
中首次授予 6.75 万份、剩余预留授予 2 万份。
    2、本次回购注销限制性股票的回购价格
    根据公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议
通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一
次授予限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分限制性股票
的回购价格为 6.495 元/股；根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议
案》，本次激励计划剩余预留部分限制性股票的回购价格为授予价格，即 6.496
元/股。
    3、本次回购注销限制性股票的资金总额和资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额约为 56.83 万元，所需回
购资金均来源于公司自有资金。


    （二）本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票 8.75 万股后，公司股本结构变动情况如下：
          类别          变动前（股）      变动数（股）       变动后（股）
  有限售条件的流通股      333,161,367           -87,500       333,073,867
  无限售条件的流通股      116,018,633                    -    116,018,633
          总计            449,180,000           -87,500       449,092,500
    以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。


    （三）本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司的影响
    本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营

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成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，为股东创造价值。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权尚需取得公司股东大会审议通过方可实施。
    本法律意见书正本两份。




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