建霖家居：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于建霖家居2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-04-29
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
厦门建霖健康家居股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留第一次授予
第一个行权期行权条件及第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6
第五章 本次行权条件及解除限售条件成就的说明 ............................................... 9
一、 本次激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件说明 .............................................................................. 9
第六章 本次行权及解除限售的具体情况 .............................................................. 12
一、 本次股票期权行权的具体情况 .................................................................. 12
二、 本次限制性股票解除限售的具体情况 ..................................................... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 14
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
建霖家居、本公司、上市
指 厦门建霖健康家居股份有限公司（含控股子公司）
公司、公司
股权激励计划、本激励计
厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
划、本次激励计划、本计 指
股票激励计划
划
《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于厦门建霖健康
家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问
指 首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件及第一
报告
个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
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为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任建霖家居 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在建霖家居提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供建霖家居全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建霖家居提供或为其公开披
露的资料，建霖家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对建霖家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《厦门建霖
健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关
于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、建霖家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
三、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，公
司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
六、2021 年 12 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届
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监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
七、2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司对预留部分授予激
励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划预留部分授予激励对象有关的任何异议。2021 年 12 月
24 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
八、2021 年 12 月 20 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 12 月 22 日披露了《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。
九、2021 年 12 月 22 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权的登记工作，并于 2021 年 12 月 23 日披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
十、2022 年 1 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，并于 2022 年 1 月 14 日
披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留部分授予登
记完成的公告》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留
部分授予登记完成的公告》。
十一、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对此发表了核查意见。
十二、2022 年 10 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
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励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部分
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十三、2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对剩余预留授予激
励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划剩余预留授予激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月
11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
十四、2022 年 11 月 17 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并于 2022 年 11
月 19 日披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分授予结
果公告》。
十五、2023 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
十六、2023 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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第五章 本次行权条件及解除限售条件成就的说明
一、 本次激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第一个等待期
为自首次授权之日起 12 个月，第一个行权期为自首次授权之日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；预留第一
次授予的股票期权第一个等待期为自预留授权之日起 12 个月，第一个行权期为
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予的股票期权授权日为 2021 年 11
月 29 日，预留第一次授予的股票期权授权日为 2021 年 12 月 13 日，首次授予
及预留第一次授予的股票期权的第一个等待期均已届满。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月，第一个解除限售期为自首次授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止；预留第一次授予的限制性股票第一个限售期为自预留授
予登记完成之日起 12 个月，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 20
日，预留第一次授予的限制性股票登记完成日为 2022 年 1 月 12 日，首次授予
及预留第一次授予的限制性股票的第一个限售期均已届满。
序 符合行权/解除限售条件的情
行权/解除限售需满足的条件
号 况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行
1
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 权与解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
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章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权与解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
首次授予及预留第一次授予的股票期权与限制性股票第 公司 2022 年归属于上市公司
一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求为：以公司 股东的净利润为 4.58 亿元，较
3 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 2021 年增长 21.72%。公司层
20%。 面业绩考核要求已达标，满足
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 行权与解除限售条件。
利润。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其
行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解
除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×当年公
司层面可行权/解除限售比例×个人考核可行权/解除限 除 3 名首次授予激励对象因离
售比例。 职不满足行权与解除限售条
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、 件外，其余 57 名首次授予激
合格（C）、未达标（D）四个档次，根据下表确定激励对 励对象及 1 名预留第一次授予
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象行权/解除限售的比例： 激励对象 2022 年度个人绩效
优秀 良好 合格 未达标 考核结果均为“优秀（A）”或
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D） “良好（B）”，个人考核可行权
个人考核可行权 /解除限售比例均为 100%。
100% 80% 0%
/解除限售比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除
限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行
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权/解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权不得行权，由公司注销；该激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件均已成就。根据本次激励计划的行权和解除限售安排，首次授予及预留第
一次授予股票期权第一个行权期可行权数量占已获授股票期权数量比例均为
40%；首次授予及预留第一次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量
占已获授限制性股票数量比例均为 40%，同意为符合条件的 57 名首次授予激励
对象及 1 名预留第一次授予激励对象办理行权及解除限售事宜。本次合计可行
权的股票期权数量为 89.30 万份，其中首次授予 86.30 万份，预留第一次授予
3.00 万份；合计可解除限售的限制性股票数量为 89.30 万股，其中首次授予
86.30 万股，预留第一次授予 3.00 万股。
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第六章 本次行权及解除限售的具体情况
一、 本次股票期权行权的具体情况
（一）授予日：首次授予日为 2021 年 11 月 29 日，预留第一次授予日为
2021 年 12 月 13 日。
（二）行权数量：合计 89.30 万份，其中首次授予 86.30 万份，预留第一次
授予 3.00 万份。
（三）行权人数：合计 58 人，其中首次授予 57 人，预留第一次授予 1 人。
（四）行权价格：13.386 元/份（调整后）。
（五）行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主
办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（七）行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期间为自自主行权审批手
续办理完毕之日起至 2023 年 11 月 29 日止；预留第一次授予的股票期权第一
个行权期为自自主行权审批手续办理完毕之日起至 2023 年 12 月 13 日止。行
权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
占股权激励
可行权数量 占授予时总
类别 姓名 职务 计划授予总
（万份） 股本的比例
量的比例
涂序斌 董事、副总经理 8.00 1.60% 0.02%
张益升 董事、副总经理 6.40 1.28% 0.01%
翁伟斌 财务负责人 2.00 0.40% 0.00%
首次授予 许士伟 董事会秘书 1.30 0.26% 0.00%
核心及骨干人员、董事会认
为需要激励的其他人员 68.60 13.72% 0.15%
（53 人）
首次授予小计 86.30 17.26% 0.19%
预留第一
徐俊斌 副总经理 3.00 0.60% 0.01%
次授予
合计 89.30 17.86% 0.20%
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注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
（2）上表总数与各分项数值之和尾数如出现不符的情况，系四舍五入原因造成；
（3）授予时总股本采用 2021 年 11 月 29 日公司总股本 44,668.00 万股计算。
二、 本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：首次授予日为 2021 年 11 月 29 日，预留第一次授予日为
2021 年 12 月 13 日。
（二）解除限售数量：合计 89.30 万股，其中首次授予 86.30 万股，预留第
一次授予 3.00 万股。
（三）解除限售人数：合计 58 人，其中首次授予 57 人，预留第一次授予
1 人。
（四）激励对象名单及解除限售情况：
本次可解除 本次解除限
已获授予限
限售限制性 售数量占已
类别 姓名 职务 制性股票数
股票数量 获授予限制
量（万股）
（万股） 性股票比例
涂序斌 董事、副总经理 20.00 8.00 40.00%
张益升 董事、副总经理 16.00 6.40 40.00%
翁伟斌 财务负责人 5.00 2.00 40.00%
首次授予 许士伟 董事会秘书 3.25 1.30 40.00%
核心及骨干人员、董事会认
为需要激励的其他人员 171.50 68.60 40.00%
（53 人）
首次授予小计 215.75 86.30 40.00%
预留第一
徐俊斌 副总经理 15.00 6.00 40.00%
次授予
合计 230.75 92.30 40.00%
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划本次行权/解
除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满
足的条件。公司本次行权/解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算公司办理相应
后续手续。
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