证券代码：603408     证券简称：建霖家居   公告编号：2023-025


             厦门建霖健康家居股份有限公司
     关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件
    及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
   本次符合行权/解除限售条件的激励对象为 58 人，其中首次
    授予激励对象 57 人，预留第一次授予激励对象 1 人。
   股票期权拟行权数量：89.30 万份，其中首次授予 86.30 万
    份，预留第一次授予 3.00 万份。
   限制性股票拟解除限售数量：89.30 万股，其中首次授予
    86.30 万股，预留第一次授予 3.00 万股。
   行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
    股票。
   本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关
    机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

    厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 4 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
六次会议，会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。依据 2021 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。现将有关事项说明
如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划主要内容
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划包括股票期权激
励计划与限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象
授予权益总计 500.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股
本总额 44,668.00 万股的 1.12%。其中，首次授予股票期权 222.50
万份，限制性股票 222.50 万股，合计约占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 44,668.00 万股的 1.00%，占拟授予权益总额的
89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约
占本次激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 0.12%，预
留部分占拟授予权益总额的 11.00%。
    （二）本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，
会议通过《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计
划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，
会议通过《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于核查<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授
予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有
关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，公司监事会披露了《监事会
关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议
和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予事宜进行了核实。
    6、2021 年 12 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十一次会
议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
    7、2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司对预留部
分授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公
示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划预留部分授予
激励对象有关的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    8、2021 年 12 月 20 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 12
月 22 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票首次授予登记完成的公告》。
    9、2021 年 12 月 22 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于 2021 年 12
月 23 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予登记完成的公告》。
    10、2022 年 1 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工
作，并于 2022 年 1 月 14 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权预留部分授予登记完成的公告》《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予
登记完成的公告》。
    11、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十四次会
议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
    12、2022 年 10 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十六次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价
格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部
分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    13、2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对剩余预
留授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公
示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划剩余预留授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 11 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余
预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    14、2022 年 11 月 17 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予登记
工作，并于 2022 年 11 月 19 日披露了《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划剩余预留部分授予结果公告》。
    15、2023 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十八次会
议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予限制性
股票回购价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
    16、2023 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十九次会
议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予的第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （三）本次激励计划授予情况
     1、股票期权授予情况
                                                                  授予后股
 批次        授予日期        行权价格     授予数量     授予人数   票期权剩
                                                                  余数量
首次授予   2021年11月29日   13.78元/份    222.50万份     60人     27.50万份
预留第一
           2021年12月13日   13.78元/份     7.50万份      1人      20.00万份
  次授予

剩余预留
           2022年10月31日   13.386元/份   20.00万份      9人          0
  授予

    2、限制性股票授予情况

                                                                  授予后限
 批次        授予日期        授予价格     授予数量     授予人数   制性股票
                                                                  剩余数量
首次授予   2021年11月29日    6.89元/股   222.50万股    60人    27.50万股

预留第一
           2021年12月13日    6.89元/股    7.50万股     1人     20.00万股
  次授予

剩余预留
           2022年10月31日   6.496元/股   20.00万股     9人         0
  授予
    注：（1）因公司 2021 年度利润分派已实施完毕，本次激励计划首次授予、预
留第一次授予及剩余预留授予的股票期权行权价格由 13.78 元/份调整为 13.386
元/份；本次激励计划剩余预留授予的限制性股票授予价格由 6.89 元/股调整为
6.496 元/股。
    （2）因首次授予的 3 名激励对象和剩余预留授予的 1 名激励对象因主动离职
而不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 8.75 万股进行回购注销，其中首次授予 6.75 万股、剩余预留授予 2 万
股；对其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 8.75 万份进行注销，其中首次
授予 6.75 万份、剩余预留授予 2 万份。

     （四）本次激励计划的行权/解除限售情况
     本次为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
及预留第一次授予的第一个行权/解除限售期。

     二、本次激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件说明

     根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股
票期权第一个等待期为自首次授权之日起 12 个月，第一个行权期
为自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止；预留第一次授予的股票期权
第一个等待期为自预留授权之日起 12 个月，第一个行权期为自预
留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予的股票期
权授权日为 2021 年 11 月 29 日，预留第一次授予的股票期权授权
日为 2021 年 12 月 13 日，首次授予及预留第一次授予的股票期权
的第一个等待期均已届满。
      根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股
票第一个限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月，第一个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；
预留第一次授予的限制性股票第一个限售期为自预留授予登记完
成之日起 12 个月，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予的限制性股
票登记完成日为 2021 年 12 月 20 日，预留第一次授予的限制性股
票登记完成日为 2022 年 1 月 12 日，首次授予及预留第一次授予
的限制性股票的第一个限售期均已届满。

序                                                 符合行权/解除限售条件
             行权/解除限售需满足的条件
号                                                       的情况说明
     公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满
1    告；                                          足行权与解除限售条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
     公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

2    激励对象未发生如下任一情形：                  激励对象未发生前述情
                                                   形，满足行权与解除限售
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 条件。
    人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
    认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
    措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司层面业绩考核要求：
                                                  公司 2022 年归属于上市公
    首次授予及预留第一次授予的股票期权与限制性
                                                  司股东的净利润为 4.58 亿
    股票第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核
                                                  元 ， 较 2021 年 增 长
3   要求为：以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净
                                                  21.72%。公司层面业绩考
    利润增长率不低于 20%。
                                                  核要求已达标，满足行权
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 与解除限售条件。
    股东的净利润。
    激励对象个人层面绩效考核要求：
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效
    考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考
    核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个
    人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行
    权/解除限售额度×当年公司层面可行权/解除限
    售比例×个人考核可行权/解除限售比例。
                                                  除 3 名首次授予激励对象
    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良 因离职不满足行权与解除
    好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，根据 限售条件外，其余 57 名首
    下表确定激励对象行权/解除限售的比例：         次授予激励对象及 1 名预
4                       优秀     良好 合格 未达标 留第一次授予激励对象
        绩效考核结果
                        （A） （B） （C） （D）   2022 年度个人绩效考核结
      个人考核可行权/                             果均为“优秀（A）”或“良
                            100%      80%    0%
        解除限售比例                              好（B）”，个人考核可行权
    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及 /解除限售比例均为 100%。
    以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分
    批次行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩
    效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规
    定，取消该激励对象当期行权/解除限售资格，该
    激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得
    行权，由公司注销；该激励对象对应考核当年计
    划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
   按授予价格回购注销。
    综上所述，公司董事会认为，公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。根据本次激励计划
的行权和解除限售安排，首次授予及预留第一次授予股票期权第
一个行权期可行权数量占已获授股票期权数量比例均为 40%；首次
授予及预留第一次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售
数量占已获授限制性股票数量比例均为 40%，同意为符合条件的
57 名首次授予激励对象及 1 名预留第一次授予激励对象办理行权
及解除限售事宜。本次合计可行权的股票期权数量为 89.30 万份，
其中首次授予 86.30 万份，预留第一次授予 3.00 万份；合计可解
除限售的限制性股票数量为 89.30 万股，其中首次授予 86.30 万
股，预留第一次授予 3.00 万股。

    三、本次行权及解除限售的具体情况

    （一）本次股票期权行权的具体情况
    1、授予日：首次授予日为 2021 年 11 月 29 日，预留第一次
授予日为 2021 年 12 月 13 日。
    2、行权数量：合计 89.30 万份，其中首次授予 86.30 万份，
预留第一次授予 3.00 万份。
    3、行权人数：合计 58 人，其中首次授予 57 人，预留第一次
授予 1 人。
    4、行权价格：13.386 元/份（调整后）。
    5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为
自主行权主办券商
     6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股
票。
     7、行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期间为自自主
行权审批手续办理完毕之日起至 2023 年 11 月 29 日止；预留第一
次授予的股票期权第一个行权期为自自主行权审批手续办理完毕
之日起至 2023 年 12 月 13 日止。行权所得股票可于行权日（T 日）
后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
     8、激励对象名单及行权情况：

                                                     占股权激励
                                        可行权数量                占授予时总
  类别       姓名            职务                    计划授予总
                                        （万份）                  股本的比例
                                                     量的比例
            涂序斌     董事、副总经理      8.00        1.60%        0.02%
            张益升     董事、副总经理      6.40        1.28%        0.01%
            翁伟斌       财务负责人        2.00        0.40%        0.00%
首次授予
            许士伟       董事会秘书        1.30        0.26%        0.00%

           核心及骨干人员、董事会认
             为需要激励的其他人员         68.60        13.72%       0.15%
                     （53 人）
           首次授予小计                   86.30       17.26%        0.19%

预留第一
            徐俊斌        副总经理         3.00        0.60%        0.01%
  次授予
                合计                      89.30       17.86%        0.20%
注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
（2）上表总数与各分项数值之和尾数如出现不符的情况，系四舍五入原因造成；
（3）授予时总股本采用 2021 年 11 月 29 日公司总股本 44,668.00 万股计算。

       （二）本次限制性股票解除限售的具体情况
     1、授予日：首次授予日为 2021 年 11 月 29 日，预留第一次
授予日为 2021 年 12 月 13 日。
    2、解除限售数量：合计 89.30 万股，其中首次授予 86.30 万
股，预留第一次授予 3.00 万股。
    3、解除限售人数：合计 58 人，其中首次授予 57 人，预留第
一次授予 1 人。
    4、激励对象名单及解除限售情况：

                                                     本次可解除   本次解除限
                                        已获授予限
                                                     限售限制性   售数量占已
 类别        姓名            职务       制性股票数
                                                     股票数量     获授予限制
                                        量（万股）
                                                     （万股）     性股票比例
            涂序斌     董事、副总经理     20.00         8.00        40.00%
            张益升     董事、副总经理     16.00         6.40        40.00%
            翁伟斌       财务负责人        5.00         2.00        40.00%
首次授予
            许士伟       董事会秘书        3.25         1.30        40.00%

           核心及骨干人员、董事会认
             为需要激励的其他人员         171.50       68.60        40.00%
                     （53 人）
           首次授予小计                  215.75        86.30       40.00%

预留第一
            徐俊斌        副总经理        15.00         6.00        40.00%
  次授予
               合计                      230.75        92.30       40.00%


    四、监事会意见及对激励对象名单核实情况

    经核查，监事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予及预留第一次授予部分第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》等关于行权条件与解除限售条件的规定；公司监事
会对激励对象名单进行核查，激励对象的行权与解除限售资格合
法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同
意为符合条件的 57 名首次授予激励对象及 1 名预留第一次授予激
励对象办理行权及解除限售事宜。

    五、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予及预留第一次授予部分第一个行权期行权
条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次激励计划
行权条件与解除限售条件符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权或解除限售
的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们同意为符合条件的 57 名首次授予激励对象及
1 名预留第一次授予激励对象办理行权及解除限售事宜。

    六、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；
授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权
行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本
次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京海润天睿律师事务所律师认为：本次行权及解除限售目
前阶段已取得必要的批准和授权；本次行权及解除限售事项符合
《激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定。本次行权及解除限售尚需按照《激励
管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露并依法办理相
应后续手续。

    八、独立财务顾问的结论性意见

    独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本次激励计
划本次行权/解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规
定的行权/解除限售所必须满足的条件。公司本次行权/解除限售
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    公司本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交
易所、登记结算公司办理相应后续手续。


    特此公告。



                       厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
                                          2023 年 4 月 29 日