青岛鼎信通讯股份有限公司

    对外投资管理制度




      2017 年4 月21 日
                                                             目       录

第一章 总则 ........................................................................................................................... 1
第二章 对外投资的审批权限 ............................................................................................ 1
第三章 对外投资的岗位分工 ............................................................................................ 3
第四章 执行控制 .................................................................................................................. 3
第五章 投资处置 .................................................................................................................. 4
第六章 跟踪与监督.............................................................................................................. 5
第七章 重大事项报告及信息批露............................................................................ 5
第八章 附则 ........................................................................................................................... 6
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                                 第一章 总则

    第一条 为加强青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)对外投 资
活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资
效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规和规范性文件以
及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(草案)(以下简称“《公司章程》(草案)”)
的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长 期
收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个
人的行为，包括投资新建子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或
增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购；委托理财；委
托贷款；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

    公司的对外投资构成关联交易的，应按照《青岛鼎信通讯股份有限公司关联
交易管理制度》的有关规定审批。

    第三条 公司所有对外投资行为应不违反国家有关法规及产业政策，符 合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续
发展，有利于提高公司的整体经济利益。

    第四条 本制度适用于公司所有的对外投资行为。子公司对外投资需事 先
经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。

                           第二章 对外投资的审批权限

     第五条         公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

    第六条 凡符合下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议后提交股东
大会审议批准,并应当及时披露：

     (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     (二)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
     (三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
     (四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
     (五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。




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     上述投资如涉及购买、出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
 产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
 产 30%的，除应当提交股东大会审议外，还应当经出席会议的股东所持表决权的
 三分之二以上通过。

     上述投资涉及关联交易的，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，
 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事
 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交
 易提交股东大会审议。

      上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。投资标的为股权，且购买
或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。

    上述投资达到需要通过股东大会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具
的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

     上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第
 二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
 资额为标准适用第六条第一款的规定。

     公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适
 用第六条第一款的规定。已按照第六条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关
 的累计计算范围。

     公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
 行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
 事会或股东大会做出指示。

      第七条         凡符合下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议批准，
并及时披露：
     (一)除须经股东大会审议通过的对外投资以外的其他对外投资事项；
     (二)上述投资涉及购买、出售资产的，不论交易标的是否相关，所涉及的资
 产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算在公司最近一期经审计总资产
 30％以内；
     (三)上述投资涉及关联交易的，公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 万
 元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易，包括与关联法
 人发生的对外投资金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
 0.5%以上，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

      第八条         凡符合下列标准之一的对外投资事项，可由总经理决定，并及
      时披露：

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    (一)单笔交易涉及的资产总额在人民币 5000 万元以内的对外投资(含委托理
财，委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、债权或者债务重组、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目等交易，如涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以 较高者作为计算数据；
    (二)单笔成交金额在人民币3000 万元以内的购买或出售资产事宜；
    (三)除应当由股东大会或董事会审议的关联交易以外的其他关联交易。

                           第三章 对外投资的岗位分工

    第九条      董事会办公室负责对外投资项目的调查、可行性研究与评 估
，并提出可行性研究报告。

    可行性研究报告应真实、准确、完整；对本部门不熟悉、不了解的问题应聘
请有关专业人士协助进行可行性研究。

    可行性研究报告及有关资料完成后应提交董事长研究审查，确认可行后依据
权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。

    第十条      公司董事会办公室为对外投资的法律风险管理部门。在对外投
资项目实施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定，协
同公司财务部办理出资手续、工商登记、税务登记等相关手续工作。

    第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银
行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。

    第十二条 公司内部审计部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相
应的审计报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

    第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目
可行性调研小组来完成。

    第十四条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公
司的董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意思，按照
需要表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定，审批权限由公司总
经理、董事会或股东大会指示。未经公司总经理、董事会或股东大会的指示，
公司不得在子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。

                                第四章 执行控制

    第十五条    公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门人员的意见
和建议，注重对外投资的投资风险、投资回报，并在权衡各方面利弊的基础上，
选择最优投资方案。

    第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实
施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对外
投资项目实施方案的变更，必须相应经过公司股东大会、董事会或总经理审查
批准。

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    第十七条    对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完
成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第十八条    公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按审批权限经公司股东大会、
董事会决议或总经理决定后方可对外出资。

    第十九条 对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派
出董事、监事、财务经理或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及
时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向总经理报
告，并采取相应措施。

    第二十条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、
监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重
大事项，包括但不限于目标公司年度经营业绩出台、目标公司经营方式的重大
调整、目标公司的重大人事变动、目标公司存在违法违规的风险、与目标公司
相关的产业行业政策法规发生变化、目标公司拟处理资产等，项目责任人应及
时向公司总经理或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向公司
报告项目完成情况。

                           第五章 投资处置

    第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司
股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。

    第二十一条 出现和发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
    （1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，投资项目（企业）经营
期满；
    （2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法破产；
    （3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

       出现下列情况之一时，公司可转让对外投资：
     （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
     （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
     （3）由于公司经营资金不足急需补充资金的；
     （4）公司认为有必要的其他情形。

    第二十二条 对外投资转让应制定转让书面分析报告，报公司管理层、董
事长、董事会、股东大会批准，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资
的权限相同。在处置对外投资前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证
、充分说明处置理由和直接、间接的经济及其他后果。

     第二十三条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责、认真

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做好投资收回或转让中的资产评估等工作，防止本公司资产流失。

     第二十四条 公司对外投资转让事项须符合国有资产管理部门的相关规定
。
     第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

    第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不
能收回投资的法律文书和证明文件。


                           第六章 跟踪与监督

     第二十六条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

    第二十七条 监事会依照《股票上市规则》、《公司章程》(草案)及《青岛鼎
信通讯股份有限公司监事会议事规则》对公司投资活动的主要环节和投资结果
实施监督检查。

    第二十八条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
     (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性
、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否
指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    (五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控
制制度， 投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐机构是否发表意见。

    第二十九条 内部审计部门应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。
对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和
董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资金额是否到位，是否与
预算相符；股权比例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行
性研究报告所述是否存在重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发
现的问题或经营异常情况向公司审计委员会和董事会提出有关处理意见。

    第三十条 董事会有义务保证并促进对外投资的合法有效进行。公司董 事
、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接执行对外投资事宜时， 违
反《公司章程》(草案)及相关公司制度，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

    第三十一条 对外投资过程中，相关人员违反法律法规的，公司应向有关行
政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。

                      第七章 重大事项报告及信息披露
     第三十二条 公司的对外投资应执行本公司信息披露管理制度的有关规定
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，重大信息应及时向董事会办公室告，做好信息披露工作。

    第三十三条 被投资公司应当明确信息披露责任人和责任部门，并将相应
的通讯方式向公司证券部备案。

                             第八章 附则

     第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

    第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票
并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改
的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应由
董事会应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定及时对本制度进行
修订，并经董事会审议通过并实施。




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