证券代码：603421          证券简称：鼎信通讯      公告编号:2017-017



                   青岛鼎信通讯股份有限公司
             第二届董事会第十四次会议决议公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月5日以书面
通知的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十四次会议的通知。2017
年5月11日，公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室以现场会议的方式召
开。本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，会议由董事长王
建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
   经出席本次会议的有表决权董事审议，会议逐项审议并通过了以下议案：

   1、 审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
    本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
    《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、
独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站

                                  1
（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   2、 审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
    《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
  （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
   2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
      股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
      量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
   3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
      股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
      股票授予价格进行相应的调整；
   4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
      予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励
      协议书》；
   5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并


                                       2
      同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
   6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
      券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
      修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
   8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   9) 授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
      激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对
      激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激
      励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计
      划；
   10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
      的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
      法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
      机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
      明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
  （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
  （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。


                                   3
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   4、 审议通过《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股
权转让协议的公告》
    同意公司以在中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)出具的以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智
能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 614 号）基
础上，与青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）股东周利民、
杨晓志和李伟确定的股权转让价格人民币 1,423.37 万元作为交易对价，收购智能
装备共计 35%的股权，并批准公司分别与周利民、杨晓志和李伟签署《股权转让
协议》。
   本项议案的表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   详见《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协
议的公告》，已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。


   5、 审议通过《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转
让协议的公告》
    同意公司以在中联出具的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《青岛鼎信
通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2017]第 612 号）基础上，与上海胤祺集成电路有限公司（以下简
称“上海胤祺”）股东钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生确定的股权转让价格人
民币 7,192.92 万元作为交易对价，收购上海胤祺共计 49%的股权，并批准公司分
别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。
   本项议案的表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的
公告》，已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。


    特此公告。




                                    4
    青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
            2017 年 5 月 11 日




5