鼎信通讯：北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-05-12
北京市通商律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
二零一七年五月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
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北京市通商律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：青岛鼎信通讯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法
规及国务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称“规范性文件”)的规定，北
京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“通商”)接受青岛鼎信通讯股份有限
公司(以下简称“公司”或“鼎信通讯”，在本法律意见书中提及“公司”或“鼎
信通讯”还应包括公司的控股子公司)的委托，担任公司实行 2017 年限制性股票
激励计划(以下简称“本次股票激励计划”)的专项法律顾问，就本次股票激励计
划相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师根据法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资
格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的或用途。
1
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励
计划有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、 公司实施本次股票激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、 公司系一家经中国证监会和上海证券交易所依法核准的在上海证券交
易所上市的股份有限公司。公司现持有青岛市工商行政管理局于 2016 年 11 月
22 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91370200671775202M)。根据《营
业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统核实的结果，公司的基本信息
如下表所示：
公司名称 青岛鼎信通讯股份有限公司
统一社会信用
91370200671775202M
代码
住所 青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区
法定代表人 曾繁忆
注册资本 43,340 万元
成立日期 2008 年 3 月 26 日
经营期限 永久存续
电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件
产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设
计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、
机电、消防、通讯产品(不含无线发射及卫星地面接收设
备)、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设
经营范围
备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开
关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；
计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
登记机关 青岛市工商行政管理局
2、 根据公司的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依
法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经
营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律师认为，公司是一家依据中国法律合法组建并有效存续的
具有独立法人资格的股份有限公司。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
2
根据公司的声明和保证、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永
华明(2017)审字第 60983715_J01 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、 本次股票激励计划的内容符合《管理办法》的规定
2017年5月11日，鼎信通讯第二届董事会第十四次会议审议通过《青岛鼎信
通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股票激励计
划(草案)》”)、《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》(以下简称“《股票激励计划实施考核管理办法》”)等与本次股票激励
计划相关的议案。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股票激励计划的主要内
容进行了如下核查：
(一) 本次股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定，制定本次股票激励计划。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确规定了实行本
次股票激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
3
(1) 激励对象确定的法律依据
本次股票激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本次股票激励计划激励对象为公司中高级管理人员及核心骨干员工。
2、 激励对象的范围
本次股票激励计划涉及的激励对象共计 322 人，包括：
(1) 公司高级管理人员；
(2) 公司中层管理人员；
(3) 核心骨干员工。
本次股票激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次股票激励计
划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。所有激励对象
在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。
3、 激励对象的核实
(1) 本次股票激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》载明了激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定，同时本次股票激励
计划的激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第三十七条、
第四十二条的有关规定。
(三) 本次股票激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配情况
1、 本次股票激励计划的股票来源
本次股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
2、 授出限制性股票的数量
4
本次股票激励计划拟授予的限制性股票数量 1,001.80 万股，占《股权激励计
划草案》公告时公司股本总额 43,340.00 万股的 2.311%。
3、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次股票激
获授的限制 占授予限制性
励计划公告日
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
股本总额的比
(万股) 例
例
徐广义 子公司总经理 50 4.99% 0.115%
包春霞 副总经理 20 2.00% 0.046%
中层管理人员、核心骨干员工(320 人) 931.80 93.01% 2.150%
合计 1,001.80 100.00% 2.311%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本次股票激励计划的激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确规定了拟授予
的限制性股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，各激励对象
可获授的股票数量、占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二
条、第十四条第二款的规定。
(四) 本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、 本次股票激励计划的有效期
本次股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
2、 本次股票激励计划的授予日
授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股票激励计划，未授予的限制性股
票失效。
5
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
3、 本次股票激励计划的限售期和解除限售安排
除在公司子公司上海胤祺集成电路有限公司(以下简称“上海胤祺”)及青岛鼎
信通讯智能装备有限公司(以下简称“青岛智能装备”)任职员工以外的其他员工的
限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，在公司子公司上海胤祺及青
岛智能装备任职员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 36 个月。激励
对象根据本次股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性
股票自授予登记完成之日起 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起
第三次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完
6
后之日起 36 个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股票激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、 本次股票激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本次股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 15.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以
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每股 15.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本次股票激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 30.39 元的 50%，为每
股 15.20 元；
(2) 本次股票激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 31.31 元的 50%，
为每股 15.66 元。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确了限制性股票
的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十三条的规
定。
(六) 限制性股票的授予和解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予
价格。某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本次股票
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不
高于授予价格。
3、 公司层面业绩考核要求
(1) 除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限
制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。
(2) 在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限
9
售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
4、 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确
定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本
次股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注
销，回购价格为授予价格。
A B C D
评价等级 不合格
优秀 良好 合格
标准系数 100% 0
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确了激励对象获
授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第(七)项、第(八)项、
第十条、第十一条的规定。
(七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、 限制性股票数量的调整方法
若在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
10
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量)；Q 为调整后的限制性股票数量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为
调整后的限制性股票数量。
(3) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
(4) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(2) 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
(3) 缩股
11
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确了限制性股票
授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)
项的规定。
(八) 限制性股票的会计处理
公司已在《股票激励计划(草案)》中明确规定了本次股票激励计划的会计处
理方法和预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
基于上述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第九条第(十)款的规定
载明本次股票激励计划的会计处理内容。
(九) 限制性股票激励计划的实施程序
1、 限制性股票激励计划生效程序
(1) 公司董事会应当依法对本次股票激励计划作出决议。董事会应当在审议
通过本次股票激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股票激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购工作。
(2) 独立董事及监事会应当就本次股票激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独
立财务顾问，对本次股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
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展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(3) 本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股票激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(4) 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大
会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5) 本次股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股票激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经
股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、 限制性股票的授予程序
(1) 股东大会审议通过本次股票激励计划后，公司与激励对象签署《限制性
股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
(4) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
(5) 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本次股票激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。
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(6) 公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、 限制性股票的解除限售程序
(1) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本次股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除
限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回
购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
(2) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3) 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、 本次股票激励计划的变更程序
(1) 公司在股东大会审议本次股票激励计划之前拟变更本次股票激励计划
的，需经董事会审议通过。
(2) 公司在股东大会审议通过本次股票激励计划之后变更本次股票激励计
划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1) 导致提前解除限售的情形；
2) 降低授予价格的情形。
(3) 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、 本次股票激励计划的终止程序
(1) 公司在股东大会审议本次股票激励计划之前拟终止实施本次股票激励
计划的，需经董事会审议通过。
(2) 公司在股东大会审议通过本次股票激励计划之后终止实施本次股票激
励计划的，应当由股东大会审议决定。
(3) 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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(4) 本次股票激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
(5) 公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确了限制性股票
授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项的规定。
(十) 公司与股权激励对象的权利义务
1、 公司的权利与义务
(1) 公司具有对本次股票激励计划的解释和执行权，并按本次股票激励计划
规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次股票激励计划所
确定的解除限售条件，公司将按本次股票激励计划规定的原则，向激励
对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(2) 公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
(4) 公司应当根据本次股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件
的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、 激励对象的权利与义务
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(2) 激励对象应当按照本次股票激励计划规定限售其获授的限制性股票。
(3) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4) 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
(5) 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照本次股票激励计划的规定回购该部分限制性股票
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时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(6) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
(7) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(8) 本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次股票激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
(9) 法律、法规及本次股票激励计划规定的其他相关权利义务。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确规定了上市公
司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
(十一) 公司与激励对象发生异动的处理
1、 公司发生异动的处理
(1) 公司出现下列情形之一时，本股权激励计划即行终止，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格不高于授予价格：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本
次股票激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本次股票激
励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本次股票激
励计划已获授但尚未解除限售的股票由公司回购注销，回购价格不高于
授予价格。
(2) 公司出现下列情形之一的，本次股票激励计划正常实施
1) 公司控制权发生变更；
2) 公司出现合并、分立的情形。
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(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而
遭受损失的，可按照本次股票激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次股票激励计划相关安排收回激励对象
所得收益。
2、 激励对象个人情况发生变化
(1) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次股票激励计划的资格，
激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股
票将由公司以不高于授予价格回购后注销：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次股票激励计划规定
的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
不高于授予价格。
(3) 激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会可
以决定由公司按本次股票激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价
格。
(4) 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休
前本次股票激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件是否纳入解除限售条件。
(5) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
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励对象将完全按照丧失劳动能力前本次股票激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按本次股票激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。
(6) 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1) 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照
身故前本次股票激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2) 若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次股票激励计划
的规定回购注销。
(7) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确规定了公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本
次股票激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。
(十二) 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次股票激励计划和《限制性股票激励协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》明确规定了公司与
激励对象之间相关纠纷或争端解决方式，符合《管理办法》第九条第(十三)项的
规定。
(十三) 限制性股票回购注销原则
公司按本次股票激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次股票激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次股票激励计划需对回购价格进行
调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、 回购价格的调整方法
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(2) 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、 回购价格的调整程序
(1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
(2) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
3、 回购注销的程序
(1) 公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告。
(2) 公司按照本次股票激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规
定进行处理。
(3) 公司按照本次股票激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申
请注销限制性股票的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向证券
登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
基于上述，本所律师认为，公司《股票激励计划(草案)》规定的限制性股票
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回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股票激励计划而制定的《股票激励计
划(草案)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和规
范性文件的情形。
三、 本次股票激励计划应履行的法定程序
(一) 已履行的法定程序
根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，公司为实行本次股票激励计
划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了如下法定程序：
1、 2017 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2017 年第
二次会议，拟定并审议了《股票激励计划(草案)》及其摘要。
2、 2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《股
票激励计划(草案)》及其摘要。同日，公司独立董事针对《股票激励计
划(草案)》及其摘要发表独立意见：
(1) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
(2) 公司本次股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人
员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励
计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
(3) 公司《股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解除限售条件等事项)未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
(5) 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
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激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司实行本次股票激励计划。
3、 2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第八次会议，针对本次股票
激励计划相关事宜发表意见：《股票激励计划(草案)》及其摘要的内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
4、 2017 年 5 月 11 日，公司董事会发出关于 2016 年年度股东大会增加临
时提案的通知，提请股东大会审议本次股票激励计划相关事宜。
(二) 尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本
次股票激励计划尚待履行如下程序：
1、 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、 公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3、 公司独立董事应就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、 本次股票激励计划的实施尚需公司股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效实施。公司股东大会审议本次
股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
5、 自公司股东大会审议通过本次股票激励计划 60 日内，公司董事会应根
据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相
关程序。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本次股票激励计划已履行截至本法律
意见书出具之日应当履行的法定程序；本次股票激励计划尚需按照《管理办法》
及相关法律法规、规范性文件的规定履行后续法定程序。
四、 本次股权激励对象的确定符合《管理办法》的规定
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《股票激励计划(草案)》，经本所律师核实，本次股票激励计划的激励
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对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据公司的声明和保证，经本所律师核查，本次股票激励计划的所有激励对
象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站查询公开信息并经股
权激励对象确认，该等人员不存在如下情形：
1、 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
2、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
5、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，《股票激励计划(草案)》确定的本次股票激励计
划之激励对象的依据和范围，以及本次激励对象的主体资格符合《管理办法》第
八条、第九条的有关规定。
(二) 激励对象的核实
根据《股票激励计划(草案)》，本次股票激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《股票激励计划(草案)》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
基于上述，本所律师认为，《股票激励计划(草案)》确定的本次股权激励对
象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的有关规定。
五、 公司已经履行的信息披露义务
公司于 2017 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
八次会议，审议通过《股票激励计划(草案)》及其摘要等本次股票激励计划涉及
的相关议案，并于 2017 年 5 月 11 日公告了上述董事会决议、监事会决议、《股
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票激励计划(草案)》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》以及独立董
事意见等文件。
基于上述，本所律师认为，公司就实行本次股票激励计划已履行了截至本法
律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规
定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，
继续履行后续的相关信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案)》、公司的声明和保证以及激励对象的确认，经
本所律师核实，本次股权激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在、
将来也不会为激励对象依本次股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其提供贷款担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司未为本次股票激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法
规的情形
根据《股票激励计划(草案)》、公司独立董事的意见、第二届监事会第八次
会议决议和公司声明和保证，经本所律师核查，公司本次股票激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有《管理办
法》规定的实行本次股票激励计划的主体资格；本次股票激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；公司就实行本次股票激励计划已经履行了现阶段所必要的法定
程序；本次股票激励计划尚需提交公司股东大会审议并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过后方可生效实施；本次股票激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》的规定；公司就实行本次股票激励计划已经履行了现阶段所必要的
信息披露义务；公司不存在为本次股权激励对象提供财务资助的情形；本次股票
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
本法律意见书正本三(3)份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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