青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 11 日召开了第

二届董事会第十四次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、

《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等要求，作为公司的独立董事，我们已认真

查阅了公司董事会提交的相关会议资料，现对公司第二届董事会第十四次会议所

涉相关事项发表如下独立意见：


    一、 关于《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的独立意见


    公司拟实施《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证

券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；不存在最近 12

个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证

监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不

存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存

在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管

理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对


                                      1
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授

予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定

期、解锁期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层

面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经

营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、

市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性

股票激励计划设定了如下业绩考核目标：除在公司子公司上海胤祺集成电路有限

公司(以下简称“上海胤祺”)及青岛鼎信通讯智能装备有限公司(以下简称“智能装

备”)任 职员工以外 的 其他员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标为以

2014-2016 年营业收入均值为基数，2017-2019 年营业收入增长率分别不低于 5%、

10%、15%；在公司子公司上海胤祺及智能装备任职员工的限制性股票的解除限

售业绩考核目标为以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2019-2020 年营业收入

增长率分别不低于 15%、20%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景


                                    2
下，本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于

提升公司竞争力，也有利于调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员

工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带

来更多回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体

系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。


    三、 关于收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司中评估机构的独立性、评估

         假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见



    公司拟以现金人民币 1,423.37 万元现金收购其控股子公司智能装备其余股

东周利民持有 28.31%的股权、杨晓志持有的 4.18%的股权、李伟持有的 2.51%的

股权，并拟分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》(以下简称“智能

装备股权交易”)。公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)为智能装

备股权交易中的股权价值进行评估并出具了《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青

岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]

第 614 号，以下简称“《智能装备资产评估报告》”)。

    我们就智能装备股权交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估

定价的公允性发表意见如下：

    1.   评估机构的独立性

    公司聘请的中联承担智能装备股权交易的评估工作，公司与中联签署了相关

协议，选聘程序合规。中联作为智能装备股权交易的评估机构，具有相关部门颁

                                     3
发的评估资格证书，具备证券、期货相关资产评估业务资格。除因本次聘请外，

中联及其评估人员与公司无其他关联关系，中联及其评估人员与智能装备股权交

易的对方、智能装备及智能装备股权交易的其他相关当事人之间没有现实或将来

预期的利害关系，具有独立性。

    2.   评估假设前提的合理性

中联出具的《智能装备资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执

行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

    3.   评估定价的公允性

    中联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符

合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。智能装备股

权交易的股权价格以评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，

智能装备股权交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，我们认为：公司智能装备股权交易选聘的评估机构具有独立性，

评估假设合理，智能装备股权交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，

特别是中小股东的利益。


    四、 关于收购上海胤祺集成电路有限公司中评估机构的独立性、评估假设

           前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见



    公司拟以人民币 7,192.92 万元现金收购其控股子公司上海胤祺其余股东钟


                                    4
旭恒持有的 13.00%的股权、刘方海持有的 12.00%的股权、张明峰持有的 12.00%

的股权、陈良生持有的 12.00%的股权，并拟分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和

陈良生签署《股权转让协议》(以下简称“上海胤祺股权交易”)。公司聘请中联为

上海胤祺股权交易中的股权价值进行评估并出具了《青岛鼎信通讯股份有限公司

收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]

第 612 号，以下简称“《上海胤祺资产评估报告》”)。

    我们就上海胤祺股权交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估

定价的公允性发表意见如下：

    1.   评估机构的独立性

    公司聘请的中联承担上海胤祺股权交易的评估工作，公司与中联签署了相关

协议，选聘程序合规。中联作为上海胤祺股权交易的评估机构，具有相关部门颁

发的评估资格证书，具备证券、期货相关资产评估业务资格。除因本次聘请外，

中联及其评估人员与公司无其他关联关系，中联及其评估人员与上海胤祺股权交

易的对方、上海胤祺及上海胤祺股权交易的其他相关当事人之间没有现实或将来

预期的利害关系，具有独立性。

    2.   评估假设前提的合理性

中联出具的《上海胤祺资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执

行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

    3.   评估定价的公允性

    中联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符


                                     5
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。上海胤祺股

权交易的股权价格以评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，

上海胤祺股权交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，我们认为：公司上海胤祺股权交易选聘的评估机构具有独立性，

评估假设合理，上海胤祺股权交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，

特别是中小股东的利益。


    (以下无正文)




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