青岛 鼎 信 通 讯 股 份 有 限 公 司 收 购 上 海 胤 祺 集 成 电
路 有 限 公 司部 分 股 权 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2017]第 612 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一七年四月二十日
青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告
目 录
资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 .................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ........................................4
二、评估目的 ............................................................................................7
三、评估对象和评估范围 ........................................................................7
四、价值类型及其定义 ............................................................................8
五、评估基准日 ........................................................................................9
六、评估依据 ............................................................................................9
七、评估方法 ..........................................................................................12
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................20
九、评估假设 ..........................................................................................24
十、评估结论 ..........................................................................................26
十一、特别事项说明 ..............................................................................28
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................30
十三、评估报告日 ..................................................................................31
备查文件目录 .............................................................................................33
中联资产评估集团有限公司
青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告
青岛鼎 信 通 讯 股 份 有限 公 司 收 购 上 海 胤 祺 集 成 电 路
有限公司部分股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2017]第 612 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受青岛鼎信通讯股份有限公司的委
托，就青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分
股权项目之经济行为，对所涉及上海胤祺集成电路有限公司的股东全部
权益在评估基准日的投资价值进行了评估。
评估对象为上海胤祺集成电路有限公司全部权益，评估范围是上海
胤祺集成电路有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动
资产及相应负债。
评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为投资价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上海
胤祺集成电路有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方
法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出上海胤祺集成电路有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年
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青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告
12 月 31 日的评估结论如下：
净资产账面价值 2,026.40 万元，评估值为 14,679.43 万元，评估增值
12,653.03 万元，增值率 624.41%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展趋势
准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营情况与经营规
划发生偏差，且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应补救措施
纠正偏差，则评估结论会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以
关注。
本次评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起，
至 2017 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告
青岛鼎 信 通 讯 股 份 有限 公 司 收 购 上 海 胤 祺 集 成 电 路
有 限 公 司部 分 股 权 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2017]第 612 号
青岛鼎信通讯股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就
青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项
目之经济行为，对所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12
月 31 日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为青岛鼎信通讯股份有限公司，被评估企业
为上海胤祺集成电路有限公司，被评估单位是委托方的控股子公司。
（一）委托方概况
公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市自然人投资或控股）
住 所：青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区
法定代表人：曾繁忆
注册资本：肆亿叁仟叁佰肆拾万元整
成立日期：2008 年 03 月 26 日
营业期限：2008 年 03 月 26 日至 年 月 日
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统一社会信用代码：91370200671775202M
经营范围: 电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件的
开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计销售；货物和技术的
进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品（不含无线发射及
卫星地面接收设备）、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设
备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光
伏及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务（生
产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）被评估单位概况
公司名称：上海胤祺集成电路有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 889 号 1 幢 E505-E506
室
法定代表人：钟旭恒
注册资本： 1000 万元
成立日期：2015 年 8 月 20 日
营业期限：2015 年 8 月 20 日至不约定期限
统一社会信用代码：91310115350679893U
经营范围：集成电路技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让、计算机软硬件及配件的研发、设计、销售，系统集成，集成
电路芯片、电子元器件、电子产品、仪器仪表、自动化控制设备、电气
设备、通讯产品的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、 公司简介
上海胤祺集成电路有限公司是一家集成电路设计高科技公司，从事
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集成电路设计、开发、测试、研制、委外生产制造和销售等，目前主要
向市场提供电力线载波通信芯片，该芯片属于电力电子芯片，所以公司
目前与电力行业有很大的关联度。
2、公司股东
截至评估基准日，上海胤祺集成电路有限公司实收资本为 510 万元
人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 青岛鼎信通讯股份有限公司 510 51
2 钟旭恒 130 13
3 陈良生 120 12
4 刘方海 120 12
5 张明峰 120 12
合 计 1,000 100
3、企业近两年财务状况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3327.30 万 元，负债总额
1300.90 万元，净资产额为 2026.40 万元，实现主营收入 9,039.32 万元，
净利润 1,687.78 万元，公司各年度会计报表均经过安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙），并出具了无保留意见的审计报告。
表 2 资产、财务状况表
单位：人民币万元
项目 2016 年 2015 年
总资产 3,327.30 -
净资产 2,026.40 -
主营业务收入 9,039.32 -
净利润 1,687.78 -165.06
审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
(三)委托方与被评估企业之间的关系
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本次资产评估的委托方为青岛鼎信通讯股份有限公司，被评估企业
为上海胤祺集成电路有限公司，被评估单位是委托方的控股子公司。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《青岛鼎信通讯股份有限公司总经理办公会会议记录》文件，
青岛鼎信通讯股份有限公司现金收购上海胤祺集成电路有限公司部分股
权项目。
本次资产评估的目的是上海胤祺集成电路有限公司股东全部权益于
评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象及评估范围为上海胤祺集成电路有限公司在基准日的全部
资产及相关负债，账面资产总额 33,272,982.76 元、负债 13,009,021.06
元、净资产 20,263,961.70 元。具体包括流动资产 32,886,500.11 元；非流
动资产 386,482.65 元；流动负债 13,009,021.06 元。
上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的 2016 年 12 月 31 日的上海胤祺集成电路有限公司资产负债表，评
估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。
（一）委估主要资产情况
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本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产-电子设备、和
无形资产-其他。其中：
流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他
应收款、存货和其他流动资产，主要为银行存款和与发生的应收服务
费、预付代理费、备用金和原材料款等。
存货中主要为产成品和在产品，数量不多，存放在异地天水华天供
应商。
固定资产为电子设备购置于 2015-2016 年期间，目前使用状态良
好。
无形资产主要是购买的办公软件及待估技术，其中办公软件为通用
软件用于办公室区域；待估技术为正在申请办理的 8 项专利技术。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止基准日 2016 年 12 月 31 日，上海胤祺集成电路有限公司申报评
估的范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2016 年 12 月 31 日，上海胤祺集成电路有限公司申报评
估的范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内
容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。
投资价值是依据投资者投资需求条件，针对特定投资者评估某项投
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资的所取得的价值。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
(一) 经济行为依据
《青岛鼎信通讯股份有限公司总经理办公会会议记录》
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国证券法》(主席令第 14 号，2014 年 8 月 31 日修
订)；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证券监督管理委员会第 52
次会议第 109 号令）；
4. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
5. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；
6. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；
8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委
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产权[2006]274 号）；
9. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；
10.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64
号）；
11.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人
民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
12.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国
务院第 197 次常务会议通过)；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538 号；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财
政部国家税务总局令第 50 号；
15.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
8. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
9. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
10.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
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12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
13.《 注册 资产 评估 师 关注 评估 对象 法 律权 属指 导意 见》（会 协
[2003]18 号）；
14.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》
的通知（中评协[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；
15.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
16.《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3
号）；
17.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；
(四)资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 其他参考资料。
(五)取价依据
1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394
号)；
2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知(计价格[2002]10 号)；
3. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》
(计价格［1999］1283 号)；
4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；
5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》
(计价格[2002]1980 号)；
6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
7. 《建设项目（工程）劳动安全卫生预评管理办法》（ 发改投
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[2003]1346 号）；
8. 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算数指标》（机械计
(1995)1041 号）；
9.国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2013]106 号）；
10.《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行 ；
11.重要业务合同、资料；
12.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1. 企业近两年及评估基准日会计报表及审计报告；
2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
3. wind 资讯金融终端；
4. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
6. 其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准
日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作
为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上
的参照物来评价估值对象的现行投资价值，它具有估值数据直接取材于
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市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险
可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案
例，故不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价
值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
为现金和银行存款。
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情
况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算
得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估
值。
对银行存款账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同
时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账
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的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后
账面值确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在评估人员在对应收款
项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分
析了数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等。应收账款采用账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
财会上计算坏账准备的方法，并跟审计师充分沟通后根据账龄和历史回
款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账
龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄在一年以内的（含 1 年），按
应收款项合计金额的 5%提取；账龄 1 至 2 年（含 2 年），按应收款项合
计金额的 10%提取；账龄 2 至 3 年（含 3 年），按应收款项合计金额的 30%
提取；账龄 3 至 4 年（含 4 年），按应收款项合计金额的 50%提取；账龄
4 至 5 年（含 5 年），按应收款项合计金额的 80%提取；账龄 5 年以上，
按应收款项合计金额的 100%提取。
经评估测算，应收款项按清查核实的账面金额减除评估风险损失后
的余额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资
料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人
员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
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（4）存货
存货主要为产成品、在产品。存货未计提跌价准备。存货的具体评
估方法及过程如下：
1）产成品主要为主要为贴片集成电路仪器，存放在异地天水华天供
应商处。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以
不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定
评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率＝主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理
费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售
的产品为 100%。
2）在产品主要为处于生产过程中的在制品。在产品公司按实际成本
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记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工
费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可
以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产为上海胤祺集成电路有限公司的公司房租、服务器技
术服务费和公司 IP 宽带费的待摊费用以及待认证的应交税费进项税额。
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对进销项税金的合理性
及真实性等。以核实后账面值作为评估值。
2、 非流动资产
（1）固定资产
1)设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他
费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+
工程建设其他费用（不含税）＋资金成本
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值
税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营
业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用在计
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算重置全价时按不含税考虑。
1）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具
体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣
增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
1）电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无需计算成新率
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
本次委估的无形资产为其他无形资产分别是办公用软件和待估专利
技术。
1、对于办公系统软件，取得日期为 2016 年 9 月，预计使用年限为 2
年，现作为上海胤祺集成电路有限公司办公使用。本次评估对购买的软
件为专用软件，评估人员在核实经济内容的基础上，查阅相关的发票及
购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件使用、升级情况。
经核实表明账、表金额相符，鉴于购置时间较长的外购软件，由于其重
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置价格发生变化，本次评估按经询价的市场重置价值确定其评估值。
2、对于专利权和著作权的评估
专利和软件著作权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和
成本法。
市场法主要通过在活跃的专利和软件著作权等无形资产市场或资本
市场上选择相同或相似的软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影
响因素，如专利和软件著作权的功能进行类比，将被待估技术与参照物
进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确软件著作权的价
值。使用市场法评估待估技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较
高；存在可比的待估技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。
由于我国待估技术市场交易目前尚处初级阶段，类似待估技术的公平交
易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估待估技术所需花费的物化劳动来
确定评估价值。企业合法取得待估技术过程中需支出的费用一般包括人
工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，待估技
术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，
故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相
应产品或服务价格市场性较弱的待估技术评估。由于被评估企业的经营
收益与其所有的待估技术关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法是以被评估待估技术未来所能创造的收益的现值来确定评估
价值，对待估技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无
形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加
成而实现的超额收益。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产
品的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其
主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该
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等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本
次评估范围的无形资产进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在被评估单位各业务流
程中共同发挥作用，本次评估综合考虑待估技术等无形资产的价值。
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其
基本公式为：
1)收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其
基本公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待估技术的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期其他无形资产收入；
K：待估技术综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
2)收益年限的确定
收益预测年限取决于待估技术技术的经济寿命年限，即能为投资者
带来超额收益的时间。
由于待估技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故待估技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入
本次评估范围的专利权于本年形成。本次评估综合考虑技术改进，根据
研发人员对待估技术的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发
展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的
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整体经济收益年限持续到 2021 年底。
本次评估确定的待估技术经济收益年限至 2021 年底，但并不意味着
待估技术的寿命至 2021 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
(三)收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国
际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现
金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净
现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的
基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估
的基本评估思路是：
1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到
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经营性资产的价值；
2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房
产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经
扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的
收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （6）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（7）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本re；
re r f e (rm r f )
（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
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ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （11）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、2017年3月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本
次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017
年3月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估
工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要了解如下情况：
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1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通
用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
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1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础
上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的
资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
5、企业经营场所为租赁取得，评估时假设未来期仍为租赁，金额会
随着市场价格随行就市；
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6、在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发
生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁
变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大
变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优
惠；
10、本次评估委托方青岛鼎信通讯股份有限公司是被评估单位的股
东，被评估单位的客户主要为委托方，为其提供集成电路芯片，评估时
假设未来期双方在经营过程仍然存在上述协同效应作为盈利预测的前提
条件；
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
资产账面值 3,327.30 万元，评估值 3,627.11 万元，评估增值 299.81
万元，增值率为 9.01%。
负债账面值 1,300.90 万元，评估值 1,300.90 万元，评估无增减值。
净资产账面值 2,026.40 万元，评估值 2,326.21 万元，评估增值 299.81
万元，增值率为 14.80 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
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被评估单位：上海胤祺集成电路有限公司 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,288.65 3,289.17 0.52 0.02
2 非流动资产 38.65 337.94 299.29 774.36
3 固定资产 38.04 39.54 1.50 3.94
4 其中：设备 38.04 39.54 1.50 3.94
5 在建工程
6 无形资产 0.61 298.40 297.79 48,818.03
7 长期待摊费用
8 其他非流动资产
9 资产总计
3,327.30 3,627.11 299.81 9.01
10 流动负债 1,300.90 1,300.90 - -
11 非流动负债 - -
12 负债总计
1,300.90 1,300.90 - -
13 净 资 产（所有者权益） 2,026.40 2,326.21 299.81 14.80
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
上海胤祺集成电路有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账
面值为 2,026.40 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 14,679.43 万元，评估增值 12,653.03 万元，增值率 624.41%。
（三）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 14,679.43 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,326.21 万元，高 12,353.22 万
元，高 531.05%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
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产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结果的选取
上海胤祺集成电路有限公司是集成电路行业，拥有国内最先进的研
发、销售芯片服务，具有产品种类多、应用领域广、产业关联度高的特
点，按照市场合理价格给需求者提供生物技术服务。收益法立足于判断
获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现，以评价评估对象的价
值，被评估单位的盈利可以通过具有先进的行业领先的技术及研发实
力，且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势体现。相
对于收益法，资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能
体现被评估企业在人才、技术等方面的价值。在收益法评估中，结合被
评估企业的研发、销售芯片服务优势及经营模式等对未来获利能力的影
响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。为股权
转让提供价值参考依据。
通过以上分析，选用收益法结果作为本次评估的最终结论。
由此得到上海胤祺集成电路有限公司股东全部权益在基准日时点的
价值为 14,679.43 万元。
评估结论与账面价值比较变动情况，详见各类资产评估说明及评估
明细表，此处不再赘述。
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十一、特别事项说明
(一) 产权瑕疵
本报告未发现产权瑕疵事项。
(二)未决诉讼、法律纠纷等不确定事项
本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)重大期后事项
本次评估无重大期后事项。
(四)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方
及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企
业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提
供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4、 评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及
部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企
业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状
况。
5、企业办公地点为租赁房屋，主要用于办公研发，出租方为中兴通
讯股份有限公司，租赁期限为2015年4月16日至2017年4月15日（其中扩
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租E505房间租期一个月用于装修改造，即从2015年4月16日至2015年5月
15日止），租赁面积为380平方米，合同约定租期为人民币4元/m2/天，合
计46233.33元/月（即：138700元/季度，554800元/年）；合同期内2015年4
月16日-2015年5月15日结算E506房间1个月租金18750.00元；2015年5月16
日开始每三个月结算一次；E505-E506房间租金138700元/季度。
6、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、
完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对
被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
7、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展趋
势准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营情况与经营
规划发生偏差，且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应补救措
施纠正偏差，则评估结论会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予
以关注。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次
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评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定
的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发
生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化
而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报
告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他
人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部
分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关
当事方另有约定的除外。
(四) 根据国家有关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期为一
年，即自2016年12月31日至2017年12月30日使用有效。超过一年，需重
新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一七年四月二十日。
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备查文件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 被评估单位基准日审计报告(复印件)；
3. 委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
5. 委托方及被评估企业承诺函；
6. 签字资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司证券业资格证书(复印件)；
9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10. 签字资产评估师资格证书(复印件)；
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