青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
证券简称：鼎信通讯 证券代码：603421
青岛鼎信通讯股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月二十六日
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
文 件 目 录
一、青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年年度股东大会参会须知............3
二、青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年年度股东大会现场会议议程........5
三、青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年年度股东大会表决办法说明........7
四、青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年年度股东大会会议审议议案........9
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青岛鼎信通讯股份有限公司
2016 年年度股东大会参会须知
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托
书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，请在“股东大会会议签到册”上签到；
3. 现场会议召开时间为 2017 年 5 月 26 日(星期五)下午 14:00；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至 13 点 50 分。大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。
特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报；
4. 股东大会设“股东代表发言”议程，大会发言安排为 15 分钟。股东在大会发言前，
请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每
位股东发言时间不得超过 3 分钟。大会表决时，将不进行发言；
5. 股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，不能涉及公司的商业秘密，不能涉及
本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议；
6. 公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东
审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答；
7. 大会表决采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人
员统一收票；
8. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决；
9. 公司董事会聘请北京市中伦（青岛）律师事务所执业律师对本次股东大会的全
部议程进行见证，并出具法律意见；
10.为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止；
11. 对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东的合法权益；
12．各位股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
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2016 年年度股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间
2017 年 5 月 26 日(星期五)下午 14:00
二、网络投票系统、起止日期和时间
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 7 层会议室 。
四、会议出席对象
1、股东登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股
东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
五、现场会议议程
（一）董事会秘书通报与会情况；
（二）推举两名监票人、一名计票人，并宣读《会议须知》、《表决办法说明》；
（三）宣读和审议会议议案；
（四）股东发言、提问及公司回答；
（五）现场会议投票表决并宣布现场表决结果：
1、股东填写表决票；
2、计票人、监票人计票；
3、会议主持人宣布现场表决结果。
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（六）会议主持人生宣布现场会议休会，等待网络投票结果；
（七）汇总现场和网络投票结果；
（八）会议主持人宣读 2016 年年度股东大会决议；
（九）北京市中伦（青岛）律师事务所律师出具《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书》；
（十）出席现场会议的股东或股东代表签署 2016 年年度股东大会决议；
（十一）出席现场会议的董事、监事、高级管理人员签署 2016 年年度股东大会会
议记录；
（十二）会议主持人宣布青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年年度股东大会闭幕。
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2016 年年度股东大会表决办法说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公
司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关
议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议
事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计；
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决
权计数，每一股份享有一票表决权；
三、投票表决的有关事宜：
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决；
（二）现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选
择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。股东
或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，可以在“同意”、“反对”或“弃权”
的栏目里划勾、叉或圈，只能选择其中一项，多选或不选均无效，视作弃权；
（三）在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股
东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效；
（四）大会会场前台设有投票箱，股东或股东代理人依次投票；
(五) 网络投票方式：网络投票方式详见 2017 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开 2016 年年度股
东大会的通知》。
四、计票程序：
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(一) 现场投票计票：由主持人提名 1 名股东代表和 1 名监事作为监票人，提名 1
名监事作为计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由
计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果
有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票；
(二) 网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公
司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据；
(三)本次股东大会审议的《关于<确认公司 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年
度日常关联交易事项>的议案》涉及关联交易，届时关联股东曾繁忆先生将回避表决；
本次股东大会审议的《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，届时关联股东包春霞回避表决；本次股东大会审议的》、《关于可转换债券持有
人会议规则的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划事实考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于修订<青岛鼎信通讯
股份有限公司章程>的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议
案》、《关于青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》、《关
于公司未来三年股东回报规划的议案为特别决议议案，按出席本次股东大会的有表决权
的股东（包括股东代表）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；本次股东大会
审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东
代表）所持表决权总数的二分之一以上审议通过；
(四) 会议主持人将根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票和现场投票的合
并统计数据，宣布本次会议审议的议案是否通过。
特此说明。
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2016 年年度股东大会会议审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》 √
2 《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》 √
3 《关于<公司独立董事 2016 年度述职报告>的议案》 √
4 《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》 √
5 《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》 √
6 《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》 √
《关于<确认公司 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年度日常关
7 √
联交易事项>的议案》
《关于<公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
8 √
的议案》
9 《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司章程>的议案》 √
10 《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则>的议案》 √
11 《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则>的议案》 √
《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司对外担保决策制度>的议
12 √
案》
13 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 √
《关于<续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
14 √
年度审计机构>的议案》
15 《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》 √
16.00 《关于公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》 √
16.01 本次发行证券的种类 √
16.02 发行规模 √
16.03 票面金额和发行价格 √
16.04 债券期限 √
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16.05 债券利率 √
16.06 付息的期限和方式 √
16.07 转股期限 √
16.08 转股价格的确定及其调整 √
16.09 转股价格向下修正条款 √
16.10 转股股数确定方式 √
16.11 赎回条款 √
16.12 回售条款 √
16.13 转股年度有关股利的归属 √
16.14 发行方式及发行对象 √
16.15 向原股东配售的安排 √
16.16 债券持有人会议相关事项 √
16.17 本次募集资金用途 √
16.18 担保事项 √
16.19 募集资金存管 √
16.20 本次发行方案的有效期 √
17 《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》 √
18 《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》 √
《关于青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
19 √
案
20 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 √
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
21 √
行可转换公司债券并上市事宜的议案》
22 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 √
23 《关于可转换债券持有人会议规则的议案》 √
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
24.00 √
案》
24.01 激励对象的确定依据和范围 √
24.02 限制性股票的来源、数量和分配 √
24.03 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 √
24.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 √
24.05 限制性股票的授予与解除限售条件 √
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24.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序 √
24.07 限制性股票的会计处理 √
24.08 限制性股票激励计划的实施程序 √
24.09 公司/激励对象各自的权利义务 √
24.10 公司/激励对象发生异动的处理 √
24.11 限制性股票的回购注销原则 √
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
25 √
案》
26 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
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议案一
关于《2016 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年是不平凡的一年，全体同仁团结一致，不辞艰辛，戮力拼搏，超额完成年初
各项经济指标，是公司成立以来业绩最辉煌的一年，证明我们的战略转型是成功的是符
合发展规律的，我们将坚定的沿着既定目标快步前进。下面是董事会这一年的基本工作
情况，请大家审议：
2016 年董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》，忠实履行职责，支
持配合管理层全面深化目标驱动管理模式，2016 年公司实现营业收入 13.86 亿元，利润
总额 3.42 亿元，归属于母公司所有者净利润 3.11 亿元，同比分别增长了 39.97 %，
5.17 %和 14.96%，全年国网统招市场占有率保持在 40%左右，稳居行业第一；营销网络
的市场效果初步显现，直销订单突破 50%，从单一依靠国网统招转变为统招和直销两大
路径并行。消防安全公司独立运行，已有 30 多种产品获得沈阳消防所的检定认证，具
备市场销售资质，消防市场营销已完成省级区域布局， 2016 年实现营销 839 万元，签
订意向订单 6000 多万元。上海胤祺集成电路有限公司作为公司战略规划的重点，成立
一年多来，目标明确，技术团队努力奉献，抢时间拼进度，快速完成载波芯片的自主设
计，当年实现盈利，为公司由品牌战略向多元化发展奠定了良好基础 。智能装备有限
公司立足于模具和部件制造，积极协同公司产品化和精细化，为改变工业产品的可制造
设计和质感提供了有力支持。通过这些布局，鼎信通讯将保持原创方案设计的本色，从
基础创新持续发力，实现“人无我有，人有我强”的再突破再发展。
管理平台是企业持续发展的不竭动力， 经过近十年的努力，公司人员、组织架构、
产品线、业务等都上了一个新的台阶，公司始终遵循“坚持原则、实事求”的原则，不
断完善管理职能和岗位职责定位，使组织结构更符合管理本质，并以此建立起保障公司
良性发展的管理模式，使公司朝着“质量好，服务佳，成本优，效率高”的目标迈进。
我们不短视自己眼前的“一亩三分地”，着眼长远布局“跳出鼎信发展鼎信”,在全行业
的大坐标系下寻求更广阔的发展机会。我们倡导质量立命，持续提升质量标准，坚持
“质量第一，以质取胜”的目标，将质量追求内化于心、外化于形，塑造口碑和品牌形
象，走质量内涵和技术创新并重的发展道路。
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经过四年多的磨砺，公司于 2016 年 3 月 16 日获得中国证监会发审无条件审核过会，
2016 年 10 月 11 日顺利完成挂牌上市，这是公司良好经营业绩结出的市场化硕果，是公
司发展历程上的重要里程碑，从此我们迈进了一个资本经济、知识经济与产品经济相结
合的全新平台。
一、公司的生产经营状况
1、公司业务收入情况：
2016 年 2015 年
公司业务收入构成情况如下： 收入 占比 收入 占比 同比增幅
（万元） （%） （万元） （%）
载波模块（含芯片） 91,048.10 65.69% 69,830.49 70.52% 30.38%
采集终端设备 16,600.07 11.98% 11,377.60 11.49% 45.90%
电能表 5,230.46 3.77% 823.79 0.83% 534.93%
材料销售 1,737.89 1.25% 807.14 0.82% 115.31%
劳务收入 15,992.59 11.54% 14,312.21 14.45% 11.74%
其他 7,991.93 5.77% 1,867.48 1.89% 327.95%
合计 138,601.05 100.00% 99,018.70 100.00% 39.97%
2、各主要产品的产销率：
公司各主要产品的产销率（=销量/产量）
单位：万只
2016 年 2015 年 2014 年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
载 波 模 块
4,469.19 4,252.89 95.16% 4,071.15 3,073.94 75.51% 3,364.85 3,063.25 91.04%
（含芯片）
采集终端设
89.65 85.50 95.37% 96.21 66.28 68.89% 128.53 127.03 98.83%
备
公司采取“以销定产，产销协同”的生产模式，公司各类产品产销率保持在 95%以
上，2016 年载波模块（含芯片）和采集终端设备产销率分别达到达 95.16%和 95.37%，
产品实现快速流转。
3、利润表
单位：元
2016 年度 2015 年度 同比增幅
营业收入 1,386,010,511.88 990,187,015.41 39.97%
营业利润 271,210,463.76 264,878,049.95 2.39%
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2016 年度 2015 年度 同比增幅
利润总额 341,789,196.73 324,985,515.04 5.17%
净利润 315,911,848.97 265,615,755.15 18.94%
注：上述财务数据已经安永华明审计。
4、国网招投标中标情况：
2016 年国网统招三次，公司低压载波继续保持占有率第一的地位，并实现每次都有
自主设备类产品中标，三次招标频点统计如下：（数量单位：万）
载波 421kHz ***kHz ***kHz 470～510MHz 2～12MHz 其他
16 招标 载波
数量
年 总量 数量
占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
1标 4037.7 3317.5 82.2% 1326.3 40.0% 759.5 22.9% 337.7 10.2% 243.6 7.3% 121.9 3.7% 528.6 15.9%
2标 971.6 616.4 63.4% 270.6 43.9% 62.4 10.1% 82.8 13.4% 67.9 11.0% 55.0 8.9% 77.7 12.6%
3标 2790.9 2013.8 72.2% 732.5 36.4% 332.0 16.5% 79.3 3.9% 317.1 15.7% 294.0 14.6% 258.9 12.9%
合
7800.2 5947.7 76.3% 2329.4 39.2% 1153.8 19.4% 499.7 8.4% 628.6 10.6% 470.9 7.9% 865.3 14.5%
计
（国家电网招投标网站）
二、公司主要财务数据分析
1、 公司资产构成情况：
单位：人民币元
资产构成情况表
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
同比变动幅
项目 占本期总资产 占本期总资产
金额 金额 度
比重 比重
货币资金 115,334,109.39 8.71% 269,899,536.63 11.61% 134.02%
应收票据 65,424,545.48 4.94% 75,659,308.53 3.26% 15.64%
应收账款 448,125,883.50 33.83% 523,714,248.68 22.53% 16.87%
预付账款 16,819,176.99 1.27% 61,461,151.81 2.64% 265.42%
应收利息 - -
其他应收款 63,163,388.84 4.77% 37,252,436.69 1.60% -41.02%
存货 117,286,061.80 8.85% 199,272,301.46 8.57% 69.90%
其他流动资产 57,973,435.38 4.38% 586,297,385.09 25.23% 911.32%
投资性房地产 - -
长期股权投资 0.00%
固定资产 121,660,674.49 9.18% 124,801,588.11 5.37% 2.58%
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在建工程 10,730,962.57 0.81% 141,037,066.49 6.07% 1214.30%
无形资产 96,068,881.84 7.25% 90,167,662.93 3.88% -6.14%
开发支出 - -
长期待摊费用 7,663,370.15 0.58% 14,182,033.93 0.61% 85.06%
递延所得税资产 1,016,808.65 0.08% 425,053.47 0.02% -58.20%
其他非流动资产 203,450,000.00 15.36% 200,000,000.00 8.61% -1.70%
资产总额 1,324,717,299.08 100.00% 2,324,169,773.82 100.00% 75.45%
2、 公司负债构成情况
单位：人民币元
负债构成情况
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
同比变动幅
项目
占本期总负债 占本期总负债 度
金额 金额
比重 比重
应付账款 64,101,685.17 25.47% 117,319,503.47 31.52% 83.02%
预收账款 13,504,574.90 5.37% 24,131,673.53 6.48% 78.69%
应付职工薪酬 102,910,421.78 40.88% 162,870,992.29 43.75% 58.26%
应交税费 52,962,781.37 21.04% 48,501,058.05 13.03% -8.42%
其它应付款 17,830,322.32 7.08% 19,438,771.52 5.22% 9.02%
非流动负债 400,000.00 0.16% -100.00%
负债总计 251,709,785.54 100.00% 372,261,998.86 100.00% 47.89%
2.1 本公司无账龄在一年以上的大额预收款项。
2.2 本公司无属于拖欠性质的应付职工薪酬。
3、资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年
同比增幅
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,324,169,773.82 1,324,717,299.08 75.45%
负债总额 372,261,998.86 251,709,785.54 47.89%
股东/所有者权益 1,951,907,774.96 1,073,007,513.54 81.91%
注：上述财务数据已经安永华明审计。
4、现金流量表
14
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 285,747,912.67 125,293,097.10 304,829,866.98
投资活动产生的现金流量净额 -702,589,579.59 -106,494,282.87 -281,301,319.36
筹资活动产生的现金流量净额 566,729,954.74 -41,192,000.00 -57,500,000.00
现金及现金等价物净增加额 149,888,287.82 -22,393,185.77 -33,971,452.38
注：上述财务数据已经安永华明审计。
随着公司业务规模的扩大，应收账款呈逐年增加趋势。截至 2016 年末，公司应收
票据为 7,565.93 万元，应收账款净额为 52,371.42 万元，应收票据和应收账款合计占
流动资产的比例为 34.18%，公司已合理估计并计提了应收账款坏账准备。尽管公司产品
销售对象多为地方电力公司和与之配套的电能表生产厂商，这些公司资金实力雄厚、资
信情况良好，由于客户自身经营不善或财务支付困难而导致货款无法收回的可能性较小，
但仍存在个别应收账款不能按期收回而发生坏账损失的可能，进而对公司的生产经营和
业绩产生一定影响，管理层已经关注到了这一点，从去年下半年开始已督促营销服务本
部和供应链中心建立应收账款回收管理机制，通过对“已开收据未回款”、“已开票未回
款”、“已发货未开票”等实施监管，并落实到省级总监和区域经理，定点清除，收到了
良好效果，每月回款都在亿元以上，财务中心也据此制定了报警机制，及时暴露问题，
消除呆账坏账隐患。
三、公司毛利率情况及费用分析
1、期间费用项目分析
期间费用情况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
增幅 增幅
（万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重
销售费用 32,114.99 23.17% 88.46% 17,040.64 17.21% 53.29% 11,116.61 11.20%
管理费用 25,062.55 18.08% 66.36% 15,065.45 15.21% 38.67% 10,864.51 10.95%
财务费用 -110.11 -0.08% 110.04% -52.42 -0.05% - -120.91 -0.12%
合计
57,067.43 41.17% 78.04% 32053.67 32.37% 46.63% 21,860.21 22.03%
15
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为
22.03%、32.37%和 41.17%，呈现稳定的增长态势。销售费用和管理费用占公司营业收入
的比重增长幅度较大，需要重点关注和采取有效措施改善。
（1）销售费用
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司的销售费用分别为 11,116.61 万元、
17,040.64 万元和 32,114.99 万元，占营业收入的比例分别为 11.20%、17.21%和 23.17%，
占比逐年上升。具体销售费用明细如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
工资、薪金及福利 17,687.67 7,322.87 5,357.01
差旅费及办公费 4,952.50 4,082.89 2,295.00
业务招待费及会议费 2,496.35 1,589.63 1,214.15
折旧费 1,765.44 1,188.59 287.58
运费 683.92 427.47 423.36
交通及车辆损耗费 1,456.12 1,188.59 287.58
其他 3,072.99 1404.65 1305.88
销售费用合计 32,114.99 17,040.64 11,116.61
本公司销售费用呈逐年快速增长趋势，主要原因为：为开拓市场提升市场占有率，
改变公司业绩过度依赖国网统招的风险局面，公司不断扩大营销服务团队，扩张销售覆
盖范围，已覆盖全国所有地市和经济发达县区；加强产品售后技术服务和终端现场应用
支持，深入了解电力公司各层级的需求和困难，反哺研发提供产品技研方向；2016 年公
司营销人员队伍扩大的同时，服务公司年限超一年员工持续增加，相应的工资和年度激
励快速增长，销售费用同步上升。随着市场“技术、服务、营销”三位一体的持续推进
和员工自身工作水平的提升，后续个人业绩和单位员工产出效率将会大幅提升，市场总
人数将稳中有降，销售费用将得到有效控制和改善。
(2)管理费用
本公司的管理费用主要为研发费用、工资薪金、差旅及交通费等。2014 年度、2015
年度和 2016 年度，本公司的管理费用分别为 10,864.51 万元、15,065.45 万元和
25,062.55 万元，占营业收入的比例分别为 10.95%、15.21%和 18.08%。具体的管理费用
明细如下：
单位：万元
16
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
2016 年 2015 年 2014 年
研发费 16,347.15 8942.05 5,615.23
工资、薪金及福利 4,924.83 3418.48 2,653.43
房租及办公费 1,426.67 855.54 691.25
差旅及交通运输费 516.93 396.69 565.78
折旧和摊销费 577.12 514.15 607.4
业务招待费 179.37 115.37 56.46
其他 1,090.50 823.16 674.97
股份支付 - - -
管理费用合计 25,062.55 15065.45 10,864.51
2016 年度管理费用比 2015 年度上升 66.36%，主要原因为随着公司经营战略转型的
持续推进，公司全面进入业务多元化和产品多样化，技术预研、原理性技术应用转化投
资巨大；公司规模扩张，员工人数配套增长，工资薪金福利费及差旅费用等职工相关费
用有所增加。
(3)研发支出占比
公司的研发支出占营业收入比例如下表所示：
公司研发费用情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
研发支出合计： 16,347.15 8942.05 5,615.23
营业收入 138,601.05 99,018.70 99,238.21
占比 11.79% 9.03% 5.66%
注：上述研发支出均为当年实际发生的金额。
四、主要供应商、客户情况
1、公司向前五大客户的销售情况：
2016 年度
客户名称
收入总额（万元） 占全部营业收入的比例
宁波奥克斯供应链管理有限公司 7,118.32 5.14%
国网湖南省电力公司物资公司 6,803.67 4.91%
河南许继仪表有限公司 6,143.18 4.43%
浙江正泰仪器仪表有限责任公司 5,647.62 4.07%
17
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
湖南威科电力仪表有限公司 4,077.95 2.94%
合计 29,790.74 21.49%
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司来自前五大客户的营业收入合计分别占
当期营业收入总额的 19.66%、20.74%和 21.497%，本公司的前五大客户主要为电能表和
用电信息采集终端生产厂商。本公司来自前五大客户的营业收入占当期总营业收入的比
例基本稳定，没有集中度的风险。
2、主要产品的原材料供应情况
公司向前五大供应商的采购情况：
2016 年度
供应商名称 采购及接受劳务总额（万
占营业成本的比例
元）
上海胤祺集成电路有限公司 9,030.45 17.18%
青岛鼎焌电气有限公司 5,044.12 9.60%
深圳市世强先进科技有限公司 4,530.42 8.62%
青岛鼎信通讯智能装备有限公司 2,560.98 4.87%
昆山市华新电路板有限公司 2,211.90 4.21%
合计 23,377.87 44.49%
前五大供应商中，上海胤祺和深圳世强先进科技为本公司原材料裸片的供应商，青
岛鼎焌承接公司 PCBA 加工业务，智能装备为本公司控股公司，主要提供模具和结构
部件的供应；昆山华新为公司 PCB 板供应商。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司向前五大供应商采购及接受劳务的金额
合计分别占当期采购及接受劳务总额的 50.91%、48.53%和 44.49%，占比较高，但占当
期总营业成本的比例逐年下降。报告期第二大供应商青岛鼎焌为本公司关联方，本公司
第一大股东和实际控制人曾繁忆拥有青岛鼎焌 36.81%的股权。
五、公司技术及研发情况
公司坚持以技术创新为企业的生存根本，多年来致力于电力线载波通信技术的研究、
应用产品及相关软件开发。经过多年积累，鼎信通讯在通信技术、路由算法、操作系统
软件和嵌入式软件等领域积累了丰富的经验，部分关键技术处于行业领先地位。公司拥
有的主要核心技术如下：
18
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
核心技术名称 技术来源 所处阶段
三相过零扩频调制电力线载波通信技术 自主研发 大批量生产
低压电力线载波路由算法 自主研发 大批量生产
嵌入式软件实时操作系统 自主研发 大批量生产
面向任务的嵌入式软件设计技术 自主研发 大批量生产
供电台区所辖电能表自动感知技术 自主研发 大批量生产
零火线接入状态自动检测技术 自主研发 大批量生产
电能软计量技术 自主研发 研发阶段
电能表自动校准和检测技术 自主研发 研发阶段
无功补偿的过零投切技术 自主研发 研发阶段
公司重视未来技术储备，在发展低压电力线载波通信技术的同时，逐渐加大无极限
二总线通讯技术的研发力量，设立了模拟 IC 开发和总线应用部分，从事适用于总线应
用的消防报警控制系统设备的研发工作，拓宽公司技术应用领域，有效抵抗未来行业风
险，并为未来公司创造新的利润增长点打下坚实基础。
公司目前正在从事的研发项目及技术储备情况如下：
项目名称 拟达到的目的 所处阶段 开发方式
在行业竞争日益激烈的背景下，针
对当前载波通信技术的发展（如：台区
识别、事件上报、用电可靠性及异常分
载波通信技术深入
析等），增加载波通信带宽，提高载波通 研发阶段 自主研发
探索
信可靠性，降低载波通信成本，持续提
升鼎讯通信载波技术实力，保持行业内
的技术领先性。
应用鼎信通讯自主开发的无极性、
可供电现场通讯技术，依据国家建筑消
防相关标准，设计完整的“消防报警控
目前该系统全套设备
制系统”，包括火灾报警控制器、探测
消防控制系统系列 已经完成实验室设计及验
器、按钮及现场模块和报警装置，直接 自主开发
电子设备 证，以生产小批量样机，
不间断电源，消防电话系统和广播系
待送检测试。
统，气体灭火系统，以及接口部件、图
形显示装置等环节，构建低成本高可靠
性的消防自动控制系统。
鼎信通讯现场通讯技术由鼎信 XY-
BUS 现场通信控制协议体系和 XY-BUS 物
鼎信 XY-BUS 总线芯片
理层接口芯片构成，该总线系统具有无
已经进行过两个版本的设
鼎信通讯无极性、 极性、可供电的特点，可以实现现场通
计生产，目前已经实现小
可供电现场通讯总 信节点的主动注册、自动管理，通信速 自主开发
批量生产及销售，在公司
线芯片 率高、抗干扰性强、通信协议扩充性
消防系列产品中得到了全
强、且可承载多种采集控制应用需求。
面应用。
在服务于公司消防控制系列产品的同
时，作为现场通信总线芯片为客户的现
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
项目名称 拟达到的目的 所处阶段 开发方式
场采集控制应用提供产品服务。
依托鼎信通讯载波集中器交流采样
模块设计中自主开发的多费率、正反 自主开发的电能计量
向、四象限电能计量技术，结合鼎信通 技术已经在鼎信通讯载波
讯载波通信技术优势，实现电能计量、 集中器中规模应用。
载波通讯、数据管理的一体化设计。
电能计量 鼎信通讯单 MCU 多任 自主开发
合并电能计量和载波通信的公用软 务调度技术在其它系列产
硬件模块，在一个 MCU 内同时实现其它 品均有大规模应用，目前
电能表三个 MCU 的功能，提高电能表的 处于三项技术整合设计阶
可靠性及成本优势，为鼎信通讯载波技 段。
术的推广构建全套产品应用体系。
目前芯片产业得到国家的大力扶
持，同时随着载波通讯和总线通讯技术
的发展，电子设备的低功耗、低成本市
场需求越来越强烈。鼎信通讯适时开展 已初步完成技术研发
半导体芯片 了“低功耗、可供电、无极性总线通信 及芯片设计，正处于小规 自主研发
芯片”、“无需稳压供电、极性自适应 485 模试生产应用阶段
芯 片 ”、“ 低 功 耗 、 低 压 差 线 性 稳 压 芯
片”等半导体产品的设计。
六、关联交易
本公司与控股股东曾繁忆实施重大影响的企业青岛鼎焌在物资采购、委托加工、房
屋租赁和设备租赁等方面存在一定的日常关联交易。
在报告期内的日常关联交易情况均已经本公司董事会和股东大会审议确认，关联董
事、关联股东曾繁忆回避表决。本公司独立董事亦对该等关联交易发表了意见，认为：
“公司发生的关联交易是基于公司正常业务往来及日常经营的需要，已严格履行了公司
章程规定的批准程序，决策程序合法有效。公司的关联交易活动遵循了平等自愿的商业
原则，交易定价公允合理，未偏离市场独立第三方的价格或收费标准，不存在损害公司
利益和股东权益的情形。公司独立董事于第二届董事会第六次会议审议《关于确认公司
2015 年度关联交易事项的议案》时，补充发表如下意见“公司与关联方发生的关联交易
是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没
有违反公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东和非
关联股东的利益”。
20
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
七、募集资金使用
经本公司 2014 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第八次会议、2014 年度第二次临时
股东大会和 2016 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，本公司本次公
开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
序 项目总投资额（万 募集资金投资额（万
项目名称
号 元） 元）
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64
2 综合研发中心建设项目 41,717.28 26,000.00
3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00
合计 84,596.93 55,709.64
于 2016 年 10 月 25 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入
自筹资金总额为人民币 47,762.67 万元。
序 项目总投资额（万 募集资金投资额（万
项目名称
号 元） 元）
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 16,705.50 16,705.50
2 综合研发中心建设项目 23,057.17 23,057.17
3 营销与服务网络建设项目 8,094.29 8,000.00
合计 47,856.96 47,762.67
前期投入置换后，募投项目持续进行，发生的相关费用严格执行募集资金使用管理制度，
2016 年 10 月至 2017 年 3 月 31 日发生的募集资金投入如下：
载波通讯产品升级换代及产业化项目，2016 年 11 月 7 日支出 4,232,751.65 元，购买
德国 ERSA 双轨四缸选择波峰焊两台，设备用于电能表 PCBA 焊接工序，革新行业工
艺，减少喷涂三防漆，提升焊接质量，降低焊锡使用量，设备已于 2016 年 12 月 24 日
到厂验收投入使用；2017 年 2 月 8 日支出 8,663,368.38 元，购买先进装备 SMT 高速贴片
设备 2 台和多功能设备 2 台，用于电能表 SMT 工序自动化智能化生产，设备已于 2017
年 3 月 30 日到达工厂，已联调联试。
八、2017 年公司发展规划
2017 年是公司战略转型“走上去”的关键之年，多元化发展，电力行业利用多年来
积累的品牌优势，全面参与国网南网用电采集系统建设，中低压并举，以自有芯片技术
为主导，用引领潮流的产品设计，全自动化的生产工厂，高技术水准的营销服务，把公
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
司发展成为电力行业核心供应商。消防产品要快速突破婴儿期，发扬鼎信人敢抢敢拼的
精神，在重点市场站稳脚跟，开辟出根据地，成为公司新增长点。2017 年工作规划如下：
1. 电能表实现 100 万只的销售量，消防公司实现盈亏平衡；
2. 各类载波技术全面领先，窄带完成 F+研发，并实现年内全面销售；宽带载波五月
份批量试产 120 万片，七月份开始大批量供货；中压载波年内完成以变电站为单位的信
道技术研发并投入实际使用，全面推广中压载波在采集、配网、调度领域应用；
3. 积极参与电力公司技术标准制定工作，紧跟电力公司需求方向。面向对象应用、
采集 2.0 必须全力跟进，起带头作用。继续推进开发平台、操作系统等基础应用的研发
工作，做好技术储备。实现电能表芯片组全面应用，电能表 7 颗芯片全面投入使用，年
底磁耦用于电能表中；
4.中压载波 6 月底完成 TCSK 全双功多频点技术验证工作，8 月底实现变电站为单位
的现场批量应用。电力电子、新能源和配网自动化产品的研发，结合各类载波作为上行
信道，带动电力公司相关产品升级，创造市场空间。
5. 消防产品根据自身战略发展目标，推出“线上”和“线下”相结合的品牌营销
方式，主推“消防二线制”技术，打破传统消防四线制的技术壁垒，将企业品牌和产品
优势同步建设，不断提升品牌形象，打造消防行业知名品牌。
九、本届董事会的日常活动：
2016 年度，公司共召开了 7 次董事会和 8 次董事会专门委员会，具体如下：
1、2016 年 3 月 10 日，第二届董事会第六次会议在公司二楼会议室召开，全体董事
出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于公司 2016 年发展规划的议案》；
(2)、审议通过了《关于公司内部管理机构调整的议案》；
(3)、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》；
(4)、审议通过了《关于公司过往三年财务报告的议案》；
(5)、审议通过了《关于公司 2015 年 12 月 31 日与财务报告相关的内控评估报告的
议案》；
(6)、审议通过了《关于公司过往三年非经常性损益明细表的议案》；
22
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(7)、审议通过了《关于公司过往三年主要税种纳税情况的议案》；
(8)、审议通过了《关于公司过往三年申报财务报表与原始财务报表差异比较表的议
案；
(9)、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》；
(10)、审议通过了《关于<2016 年度财务预算报告>的议案》；
(11)、审议通过了《关于确认公司 2015 年度关联交易事项的议案》；
(12)、审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》
(13)、审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》；
(14)、审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》；
(15)、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年
度审计机构的议案》；
(16)、审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会会议的议案》。
2、2016 年 5 月 12 日，第二届董事会第七次会议在公司二楼会议室召开，全体董事
出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行及青岛市北
支行申请一亿元人民币综合授信额度的议案》；
(2)、审议通过了《关于公司为青岛鼎信通讯科技有限公司向上海浦东发展银行股份
有限公司青岛分行申请的四千四百万元人民币综合授信额度提供担保的议案》。
3、2016 年 7 月 30 日，第二届董事会第八次会议在公司二楼大会议室召开，全体董
事出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于本次首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》；
(2)、审议通过了《关于确认公司 2016 年上半年关联交易事项的议案》；
(3)、审议通过了《关于修订<青岛鼎信通讯股份有限公司董事会战略委员会工作规
则>的议案》；
(4)、审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会会议的议案》；
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
(5)、审议通过了《关于更新首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响分析的议
案》；
(6)、审议通过了《关于修订上市后适用的<青岛鼎信通讯股份有限公司章程>(草案)
的议案》；
(7)、审议通过了《关于修订上市后适用的<青岛鼎信通讯股份有限公司总经理工作
细则>(草案)的议案》。
4、2016 年 8 月 10 日，第二届董事会第九次会议在公司二楼大会议室召开，全体董
事出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于公司过往三年一期财务报告的议案》；
(2)、审议通过了《关于公司 2016 年 6 月 30 日与财务报告相关的内控评估报告的议
案》；
(3)、审议通过了《关于公司过往三年一期非经常性损益明细表的议案》；
(4)、审议通过了《关于公司过往三年一期原始财务报表与申报财务报表差异比较表
的议案》；
(5)、审议通过了《关于公司过往三年一期原始财务报表与申报财务报表差异比较表
的议案》；
(6)、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
5、 2016 年 8 月 14 日，第二届董事会第十次会议在公司二楼大会议室召开，全体
董事出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于调减本次公开发行 A 股股票募投项目拟使用 A 股募集资金金
额的议案》。
6、 2016 年 10 月 25 日，第二届董事会第十一次会议在公司二楼大会议室召开，全
体董事出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于修改<青岛鼎信通讯股份有限公司章程>并办理工商变更登记
的议案》；
(2)、审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
(3)、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
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(4)、审议通过了《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。
7、2017 年 2 月 27 日，第二届董事会第十二次会议在公司二楼大会议室召开，全体
董事出席，会议内容：
(1)、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本年度公司董事会各专门委员会历次会议召开情况如下：
序
会议编号 召开时间 出席人员情况
号
董事会审计委员会
1 2016 年 2 月 26 日 审计委员会全体董事 3 人
2016 年第二次会议
会议内容：
（1） 审议通过了《关于公司过往三年财务报告的议案》；
（2） 审议通过了《关于公司 2015 年 12 月 31 日与财务报告相关的内控评估报告的议案》；
（3） 审议通过了《关于公司过往三年非经常性损益明细表的议案》；
（4） 审议通过了《关于公司过往三年主要税种纳税情况的议案》；
（5） 审议通过了《关于公司过往三年原始财务报表与申报财务报表差异比较表的议案》；
（6） 审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议
案》。
董事会薪酬与考核委员会
2 2016 年 2 月 26 日 薪酬与考核委员会全体董事 3 人
2016 年第一次会议
会议内容：
（1）审议通过了审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》。
董事会战略委员会
3 2016 年 5 月 9 日 战略委员会全体董事 3 人
2016 年第二次会议
会议内容：
（1）审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行及青岛市北支行申请一亿元
人民币综合授信额度的议案》；
（2）审议通过了《关于公司为青岛鼎信通讯科技有限公司向银行申请的四千四百万元人民币综合授
信额度提供担保的议案》。
董事会战略委员会
64 2016 年 7 月 20 日 战略委员会全体董事 3 人
2016 年第三次会议
会议内容：
（1）审议通过了关于本次首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》。
董事会审计委员会
5 2016 年 8 月 7 日 审计委员会全体董事 3 人
2016 年第三次会议
会议内容：
25
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序
会议编号 召开时间 出席人员情况
号
（1）审议通过了《关于公司过往三年及一期财务报告的议案》；
（2）审议通过了《关于公司 2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内控评估报告的议案》；
（3）审议通过了《关于公司三年一期非经常性损益明细表的议案》；
（4）审议通过了《关于公司三年一期主要税种纳税情况的议案》；
（5）审议通过了《关于公司三年一期申报财务报表与原始财务报表差异比较表的议案》；
（6）审议通过了《关于<2016 年二季度审计部工作汇报>的议案》。
董事会战略委员会
6 2016 年 8 月 11 日 战略委员会全体董事 3 人
2016 年第四次会议
会议内容：
（1）审议通过了《关于调减本次公开发行 A 股股票募投项目拟使用 A 股募集资金金额的议案》。
董事会审计委员会
7 2016 年 10 月 8 日 审计委员会全体董事 3 人
2016 年第四次会议
会议内容：
（1）审议通过了《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。
董事会战略委员会
8 2016 年 10 月 8 日 战略委员会全体董事 3 人
2016 年第五次会议
会议内容：
（1）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
上述历次董事会及董事会各专门委员会的召集和召开程序、会议出席人员资格及表
决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在董事会或董事会各专门委员会违反《公司法》、《公司章程》及
相关制度要求行使职权的行为。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东及股东代表审
议！
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议案二
关于《2016 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度，公司监事会按照中国证券监督管理委员会的有关规定,本着对全体股东
负责的态度,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召
开 4 次监事会会议，监事会成员均列席或出席了董事会和股东大会，认真听取了公司
在生产经营、研发销售、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决
策，对公司定期报告进行审核，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责
进行有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司
规范化运作水平的提升。
一、 2016 年监事会的工作情况
（一） 监事会会议的召开情况
1、2016 年 3 月 10 日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室召开,会议由
监事会主席高峰主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于公
司过往三年财务报告的议案》、《关于公司 2015 年 12 月 31 日与财务报告相关的内控
评估报告的议案》、《关于公司过往三年非经常性损益明细表的议案》、《关于公司过
往三年主要税种纳税情况的议案》、《关于公司过往三年原始财务报表与申报财务报表
差异比较表的议案》及《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》等六项议案。
2、2016 年 8 月 1 日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室召开,会议由
监事会主席高峰主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于公
司过往三年一期财务报告的议案》、《关于公司 2016 年 6 月 30 日与财务报告相关的
内控评估报告的议案》、《关于公司过往三年一期非经常性损益明细表的议案》、《关
于公司过往三年一期主要税种纳税情况的议案》、《关于公司过往三年一期原始财务报
表与申报财务报表差异比较表的议案》等五项议案。
3、 2016 年 10 月 25 日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召开,会议
由监事会主席高峰主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》、《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》等三项议案。
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4、列席董事会及股东大会情况。 2016 年，公司全体监事列席了所有的董事会和
股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、 公司规范运作的情况
1、 公司法人治理情况
报告期内，公司依法运作。公司股东大会和董事会及董事会专门委员会严格依照国
家有关法律和《公司法》及《公司章程》有关规定行使职权，会议的召集，召开和决策
程序合法合规。各位董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，并且能够按照上年度股东会上提出的
工作目标开展公司的经营管理工作，各部门基本完成了董事会和经营班子所制定的
2016 年度经济指标。
2、 检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了
对公司财务状况的了解和监督。监事会认为公司财务管理规范，制度完善，没有发生公
司资产被非法占用和资金流失的情况。公司报告期内的所有定期报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联
交易都是公司实际生产经营需要，按照公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为；公司控股
股东，实际控制人及 5%以上股东切实履行了其在公司首次公开发行股票并上市的招股
说明书中规范和减少关联交易的承诺。
4、 公司内控规范情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会的核准，公司于 2016 年 10 月 11 日在上海
证券交易所上市。根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司相继组织实施了
2016 年度上市后的内控规范工作培训，并组织制定及修订了《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记备案制度》、《公司内部管理制度》、《重大信息报告和保密制
度》及《内部控制自我评价制度》等多项规章制度和规范性文件，确保了股份公司及子
公司的规范运作，进一步提高了股份公司和子公司的风险防范能力，保护了股东的利益，
促进了公司的可持续发展。
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5、 对信息披露和定期报告的监督审核
监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规及公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会及上交所的规
定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司的管理经营，财务状况，股权结构及未来
发展。安永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行了审计，并
且出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2016 年度财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果。监事会还对定期报告编制过程中的信息保密制度，内幕知情人备案登
记制度及定期报告的报送和披露流程进行了监督核查，未发现参与编制、审议、披露定
期报告的人员有泄密及利用内幕信息直接或间接买卖公司股票的行为。
6、 对募集资金存放和使用情况的核查
报告期内，监事会和保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金的存管及使用
情况进行了严格的核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
三、2017 年监事会工作展望
2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律
法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职能，加强与董事会，管理层的工作沟通，依法对
董事和高级管理人员进行监督，尤其在关联交易， 内幕信息报备、内控建设及高风险
领域加强监督检查，并以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，加强信息披露的合
规合法性,切实保障公司及各股东的合法权益。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东及股东代表审
议！
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议案三
关于《公司独立董事 2016 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016 年度，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，本着独立、客观、公正
的原则，忠实履行职责，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，
认真审议各项议案，对公司重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科
学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥我们了独立董事、董事会及各专业委员会
应有的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2016 年度独立董
事履职情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事个人基本情况
王自栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，研究生学历，
高级经济师。2011 年 6 月至今任大连东软控股有限公司副总裁；2013 年 1 月至今
任辽宁东软创业投资有限公司总经理；2012 年 7 月至今任鼎信通讯独立董事。
田昆如先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，博士后，教授，博士
生导师。2012 年 8 月至今任中国商业会计学会副会长； 2013 年 12 月至今担任天津力
生制药股份有限公司独立董事；2014 年 1 月至今担任天津汽车模具股份有限公司独立
董事；2015 年 4 月至今担任天士力制药集团股份有限公司独立董事；2016 年 10 月至
今担任乐凯胶片股份有限公司独立董事;2016 年 3 月 30 日至今担任南阳村镇银行股份
有限公司外部监事。2012 年 7 月至今任鼎信通讯独立董事。2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任
职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公
司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有
利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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1、本年度出席董事会及股东大会的情况
2016 年度，公司共召开了 7 次董事会，8 次董事会专门委员会和 3 次股东大会。
独立董事均亲自出席或列席相关会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
报告期内，我们始终如一地以谨慎勤勉的态度对公司董事会提出的各项议案均进
行了认真的核查，并对所议事项发表了明确的意见，对各项议案投了赞成票，并根据监
管部门的相关规定对相关事项发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，维护了公
司和广大股东尤其是中小股东的利益。
2、在各专业委员会中的履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。
在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议 4 次，审计委员会会议 3 次，我们分别担
任审计委员会及提名委员会的主任委员，利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会
的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要的作用。
报告期内，我们独立董事定期和不定期对公司的经营状况、财务管理、IPO 进展、
内部控制、董事会决议和股东大会决议执行情况等反面进行了现场考察，并与公司的管
理层、财务总监、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的外部审计机构及保荐机构保
持沟通和联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况及公司的运营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2016 年 3 月 10 日和 3 月 31 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和 2015
年度股东大会，审议了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》，我们认真审核了
董事会提交的材料和议案，并且发表了明确的同意意见和独立意见。我们认为公司
2016 年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，
未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相
关生产经营的正常进行。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内,公司高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责。公司对高
级管理人员所支付的薪酬公平、合理、符合公司相关薪酬政策、考核标准。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 3 月 10 日和 3 月 31 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和 2015
年度股东大会，审议了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构的议案》及相关材料，我们在第二届董事会第六次会议上发表了明
确同意意见，并且发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券相关业务资格的会计师事务所，
经审查，其在担任公司审计机构期间，能遵循《中国注册会计师审计准则》，公允发表
审计意见。我们认为，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的审计报告
能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。
5、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执
行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资
者利益。
6、公司股东承诺履行情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会的核准，公司股票于 2016 年 10 月 11 日在
上海证券交易所上市交易。在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书上，24 个发
起人股东一致承诺自股票在上交所公开上市之日起三年内不减持，也不委托他人管理各
自所持公司股票；控股股东和实际控制人一致承诺避免同业竞争和减少及规范关联交易
等事项。经核查，在报告期内，各承诺人都能严格履行各自的承诺，没有发现违反承诺
事项的情况。
7、信息披露和内幕信息知情人登记备案情况
报告期内，公司完成了上市后首次定期报告（2016 年三季报）的编制和披露。我
们认真审议了三季报的所有信息，重点审阅了三季报中的财务数据及核查内幕信息的管
理。我们一致认为，公司的上述信息披露能够做到及时、准确、完整、公平，不存在任
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何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；内幕信息知情人备案登记制度及定期报告的报送
和披露流程严格按照规定执行，未发现参与编制、审议、披露定期报告的人员有泄密及
利用内幕信息直接或间接买卖公司股票的行为。
8、募集资金存放和使用情况
报告期内，我们独立董事对公司首次公开发行股票募集资金的存管及使用情况进行
了严格的核查，并且和保荐机构进行了沟通，认为公司募集资金的存放和实际使用符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的行为。
四、总体评价和建议
2016 年度，我们严格按照相关法律法规,勤勉、忠实、尽责地履行职务,致力于促
进公司规范运作,确保董事会决策的公平有效,确保公司可持续健康发展,确保公司及中
小股东的合法权益得到保障.为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议。
2017 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判
断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的建议，加强与公司其
他董事、监事及管理层的有效沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，更好发挥独立
董事的作用，尽可能更有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
以上是独立董事 2016 年度的述职报告，该报告已经公司第二届董事会第十三次会
议审议通过,请各位股东及股东代表审议！
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议案四
关于《公司 2016 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度财务决算报告已经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2017）审字
第 60983715_J01 号）。公司 2016 年度财务报表在所有重大方面均按照《企业会计准则》
的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果
和现金流量。现将 2016 年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
青岛鼎信通讯股份有限公司现有 7 家子公司，其中：全资子公司 5 家，分别为青岛
鼎信通讯电子有限公司、青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限
公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司；控股子
公司 2 家，分别为青岛鼎信通讯智能装备有限公司（股份公司持股比例为 65%）、上海
胤祺集成电路有限公司（股份公司持股比例为 51%）。2016 年度财务决算报告的合并范
围包括股份公司及 7 家子公司。
一、经营情况
2016 年实现营业收入 138,601.05 万元，比上年同期增长 39,582.35 万元，增幅
39.97%。
1、按收入类别分为销售商品、提供劳务收入和其他业务收入：
销售商品收入 120,859.73 万元，同比增长 36,960.38 万元，增幅 44.05%；销售商品
成本 41,833.74 万元，同比增长 11,404.45 万元，增幅 37.48%；
提供劳务收入 15,992.59 万元，同比增长 1,680.38 万元，增幅 11.74%；提供劳务
成本 9,665.89 万元，同比增长 1,502.44 万元，增幅 18.40%；
其他业务收入 1,748.73 万元，同比增长 941.59 万元，增幅 116.66%；其他业务成
本 1,050.64 万元，同比增长 635.96 万元，增幅 153.36%；
主要是因为集团产业多元化，产品多样化，公司经营业绩指标再创新高，且募投项
目实施顺利，业务布局更趋合理，持续加大研发投入，提升技术创新能力，推进自动化
生产，提升工艺效率和质量，使得市场份额继续扩大，2016 年全年国网统招市场占有率
保持在 40%左右，稳居行业第一。
2、销售费用 32,114.99 万元,同比增长 15,074.35 万元，增幅 88.46%。主要是因为
业务规模扩张较快造成销售人员职工薪酬、市场推广服务费及折旧摊销增加较多所致；
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
3、管理费用 25,062.55 万元，同比增长 9,997.10 万元，增幅 66.36%。主要是因为
业务规模扩张、研发投入继续加大造成管理人员以及研发人员职工薪酬、折旧摊销、办
公差旅费、研发费用增加较多所致；
4、财务费用-110.11 万元，同比增长-57.69 万元，主要是因为流动资金充盈；
5、投资收益 267.54 万元，同比减少 677.81 万元，降幅 71.70%。主要因为理财产
品到期收回；
6、所得税费用 2,587.73 万元，同比减少 3,349.24 万元，降幅 56.41%。主要是因
为上年执行的是高新技术企业 15%所得税税率，后因符合国家布局内重点软件企业 10%
所得税优惠税率，所以已在 2016 年申请 5%差额的退税，并在 2016 年继续执行 10%所得
税优惠税率。
二、资产负债情况
2016 年末资产负债率为 16.02%，比年初降低 2.98%；资产总额 232,416.98 万元，
比年初增加 99,945.25 万元；负债总额 37,226.20 万元，比年初增加 12,055.22 万元。
资产负债主要变化如下：
（一）资产总额 232,416.98 万元，较年初 132,471.73 万元增加 99,945.25 万元
部分资产项目金额较年初有所增加，共计 95,332.02 万元，主要项目及增加原因分
析如下：
1、货币资金为 26,989.95 万元，较年初增加 15,456.54 万元，主要是因为收到公
开发行股份募集资金所致；
2、应收票据为 7,565.93 万元，较年初增加 1,023.48 万元，主要是因为本年销售
增加相应收到的票据增加；
3、应收账款净额为 52,371.42 万元，较年初增加 7,558.84 万元，主要是因为本
年销售较上年增加所致；
4、预付账款净额为 6,146.12 万元，较年初增加 4,464.20 万元，主要是因为本期
预付工程款和芯片设计费所致；
5、其他流动资产为 58,629.74 万元，较年初增加 52,832.39 万元，主要是因为理
财产品增加及增值税留抵税额增加所致；
6、固定资产账面价值为 12,480.16 万元，较年初增加 314.09 万元，主要是因为
集团规模不断扩大应业务需要增加所致；
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7、在建工程账面价值为 14,103.71 万元，较年初增加 13,030.61 万元，主要是因
为科技产业园在建工程项目仍在实施中所致；
8、长期待摊费用为 1,418.20 万元，较年初增加 651.87 万元，主要是因为本期一
次性支付长期受益的设计费所致。
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少 3,240.40 万元，主要项目及减少原
因如下：
1、其他应收款净额为 3,725.24 万元，较年初减少 2,591.10 万元，主要是因为收
回青岛软件园发展有限公司的履约保证金所致；
2、无形资产为 9,016.77 万元，较年初减少 590.12 万元，主要是因为无形资产按
期摊销致使账面价值相应减少所致；
3、递延所得税资产为 42.51 万元，较年初减少 59.18 万元，主要是因为坏账准备
及存货跌价准备有所减少所致。
（二）负债总额 37,226.20 万元，较年初 25,170.98 万元增加 12,055.22 万元。
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计 12,380.55 万元，主要项
目及增加原因分析如下：
1、应付账款为 11,731.95 万元，较年初增加 5,321.78 万元，主要是因为公司生
产计划增多，需要采购原材料增多所致；
2、预收账款为 2,413.17 万元，较年初增加 1,062.71 万元，主要是因为本期根据
销售合同约定而预收的款项增加所致；
3、应付职工薪酬为 16,287.10 万元，较年初增加 5,996.06 万元，主要是因为应
公司业务发展需要，职工人数增多，且年底计提双薪和年终奖所致；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计 446.17 万元，主要是因为应交税费
4,850.11 万元，较年初减少 446.17 万元，因本期执行 10%的优惠所得税率所致。
三、所有者权益情况
截至 2016 年 12 月 31 日，所有者权益 195,190.78 万元，其中：股本 43,340.00 万
元，其中本年度首次公开发行股票增加股本 4,340.00 万元；资本公积 53,400.92 万元，
其中股票溢价发行增加资本公积 51,369.64 万元；盈余公积 15,961.83 万元，其中本年
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计提 4,564.40 万元；未分配利润 81,001.78 万元，其中本年度实现归属于母公司所有
者的净利润 31,091.17 万元；少数股东权益 1,486.25 万元。
四、每股收益情况
2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 31,091.17 万元，加权平均净资产收
益率为 22.80%，每股收益为 0.78 元。
五、现金流量情况
2016 年现金及现金等价物净流量 14,988.83 万元，同比增加 17,228.15 万元，主
要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额 28,574.79 万元，同比增加 16,045.48 万元。主
要是因为以下四个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为 136,733.70 万元，较上年同期增加
49,681.88 万元，增幅 57.07%；
（2）收到的税费返还为 8,965.58 万元，较上年增加 3,484.35 万元，增幅 63.57%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为 41,094.71 万元，较去年增加 13,746.22
万元，增幅 50.26%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为 36,559.04 万元，较去年增加
12,859.38 万元，增幅 54.26%；
2、投资活动产生的现金流量净额-70,258.96 万元，同比减少 59,609.53 万元。主
要是因为科技产业园在建工程项目继续投入。
3、筹资活动产生的现金流量净额 56,673.00 万元，同比增加 60,792.20 万元，主
要是因为 2016 年公司实现上市公开发行新股造成现金流入。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东及股东代表审
议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案五
关于《公司 2016 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”） 经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2016 年度，公司（母公司）实现净利润为 310,911,744.12 元，根
据《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，按母
公司实现净利润的 10%提取法定公积金 45,643,984.80 元，加上期初留存的未分配利润
544，750，034.79 元，累计可供股东分配的利润为 810,017,794.11 元。
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2016 年 12 月 31 日的总股
本 43，340 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.16 元（含税），共计派发现金红利
93,614,400.00 元，剩余未分配利润人民币 716,403,394.11 元结转下一年度。2016 年
度不送股，也不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案六
关于《公司 2016 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>
（2016 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司编制了公司 2016 年年
度报告及年报摘要，详细内容已刊登在 2017 年 4 月 24 日的上海证券交易所网站上
（http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案七
关于《确认公司 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年度日常关联交
易事项》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度, 青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）与关联方青岛鼎焌电气有限公司
在房产租赁、设备租赁及委托加工等方面存在少量的关联交易。2017 年度，该等关联交易
仍将持续。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司编制了 2016 年实际发生的
关联交易及预计 2017 年度的日常关联交易情况,详细内容已刊登在 2017 年 4 月 24 日的上海
证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，请各
位非关联股东予以审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案八
关于《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》（上证公字[2013]13 号）的规定，现将青岛鼎信通讯股份有限公司（以下
简称：“公司”）截至 2016 年 12 月 31 日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 9 日以证监许可[2016]2061 号文《关于
核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青岛鼎信通讯股份有
限公司(以下简称“本公司”)向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）43,400,000 股，
发行价格为人民币 14.02 元/股。募集资金总额为人民币 608,468,000.00 元，募集资金
净额为人民币 557,096,412.45 元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2016）验字第 60983715_J01 号验资报告
验证。
截止 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 608,468,000.00
减：发行费用 51,371,587.55
募集资金净额 557,096,412.45
减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额(注1) 477,626,700.00
减：2016年暂时补充流动资金的金额(注2) 50,000,000.00
减：2016年投入募集资金项目的金额 4,232,751.65
加：2016年利息收入 756,850.61
2016年12月31日募集资金余额 25,993,811.41
注 1：本公司于 2016 年 10 月 25 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先
已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 总 额 为 人 民 币
477,626,700.00 元。
注 2：本公司于 2016 年 10 月 25 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。
二、募集资金管理情况
1.《募集资金管理和使用制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据
《上市监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公
司募集资金管理和使用制度》(以下简称“《募集资金管理和使用制度》”)，对本公司
募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集
资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、
管理募集资金。
2.募集资金的存储情况
按照《募集资金管理和使用制度》的规定，本公司已在上海浦东发展银行股份有限
公司青岛市北支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2016 年 12 月 31 日的
具体情况如下表所示：
开户行 账号 性质 余额
上海浦东发展银行股份有限 69120154500000192 活期存款 25,993,811.41
公司青岛市北支行
3.募集资金专户存储监管情况
于 2016 年 9 月 30 日，本公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行
以及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。
截至 2016 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履
行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
本公司于 2016 年度投入募集资金项目的金额为人民币 481,859,451.65 元,其中募
集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金为人民币 477,626,700.00 元。截止 2016
年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 481,859,451.65 元。
具体情况请见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经本公司 2014 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第八次会议和 2016 年 8 月 14 日召
开的第二届董事会第十次会议审议通过，本公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费
用后，将用于投资以下项目：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64
2 综合研发中心建设项目 41,717.28 26,000.00
3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00
合计 84,596.93 55,709.64
于 2016 年 10 月 25 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹
资金总额为人民币 47,762.67 万元。
本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
自筹资金预先投入 本次置换金额
序号 项目名称
金额（万元） （万元）
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 16,705.50 16,705.50
2 综合研发中心建设项目 23,057.17 23,057.17
3 营销与服务网络建设项目 8,094.29 8,000.00
合计 47,856.96 47,762.67
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2016)专字第 60983715_J13 号专
项鉴证报告。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本公司于 2016 年 10 月 25 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用人民币 50,000,000.00 元募
集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资
金专户。
(四)节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(五)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016 年，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信
息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意
见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛鼎信通讯股份有限公司 2016
年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。报告认为，本公司董事会编制的《2016 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照证监会发布的《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引编制，并在
所有重大方面反映了青岛鼎信通讯股份有限公司境内发行 A 股股票取得的募集资金于
2016 年度内的存放及使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性
意见
保荐机构中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限
公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。认为鼎信通讯 2016 年度募集资金
的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募
集资金管理和使用制度》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 60,846.80(注 1) 本年度投入募集资金总额 48,185.95
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 48,185.95
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计
是否已 截至期末 项目可行
截至期末承 本年度投入 截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 本年度 截止报告期 是否达
变更项 募集资金承 调整后投资 投入进度 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 金额 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 实现的 末累计实现 到预计
目(含部 诺投资总额 总额 (%)(4)＝ 生重大变
(1) (2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 的效益 效益
分变更) (2)/(1) 化
(1)
载波通信产品升级换 否 21,709.64 21,709.64 21,709.64 17,128.78 17,128.78 (4,580.86) 78.90% 2017 年 12 月 不适用 不适用 不适用 否
代及产业化项目
综合研发中心建设项 否 26,000.00 26,000.00 26,000.00 23,057.17 23,057.17 (2,942.83) 88.68% 2018 年 3 月 不适用 不适用 不适用 否
目
营销与服务网络建设 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 100.00% 2016 年 8 月 不适用 不适用 不适用 否
项目
合计 —— 55,709.64 55,709.64 55,709.64 48,185.95 48,185.95 (7,523.69) —— —— —— —— —— ——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。
2016 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 的议案》，同意公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司
主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
集资金专户。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，
根据《上市公司治理准则》、《公司法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司现拟对《青岛鼎信通讯股份有
限公司章程》进行以下修订：
序号 原文内容 修改后的内容
1 第八十二条董事、 第八十二条董事、监事候选人名单以提
监事候选人名单以提案 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
的方式提请股东大会表 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
决。董事会应当向股东 况。
公告候选董事、监事的 增加：股东大会就选举董事、监事进行
简历和基本情况。 表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
除以上修订条款外，其他未涉及处按照原规定不变。修订后《青岛鼎信通讯有限公
司章程》全文，公司于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已
进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规
和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等有关规定，对《青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会议事规则》进行修订，增加了“董事会在审议关联交易时，在关联董事回避表
决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”等内容。
修订后的《董事会议事规则》全文，公司已于 2017 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）已进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
49
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监
事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》
和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等有关规定，对《青岛鼎信通讯股份有限公司
监事会议事规则》进行修订，增加了“监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情
况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对制度予以修订；监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施
情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露”等内容。
修订后的《议事规则》全文,公司于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）已进行公告。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《青岛鼎信通讯股份有限公司对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强青岛鼎信通讯股份有限公司对外担保管理及信息披露，规范公司担保行为，
控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》及其他有关
法律、法规、规范性文件之规定，公司对《青岛鼎信通讯股份有限公司对外担保决策制
度》进行修订，增加了信息披露环节，即增加第五章“对外披露”章节，该章节具体内
容如下：“第三十六条、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露内容应当包括截止披露日上市公司及其控股
子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公
司最近一期经审计净资产的比例；第三十七条、上市公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务；第三十八条、对于达到披
露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担
保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露”。
修订后《对外担保决策制度》全文，公司已于 2017 年 4 月 24 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）已进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强青岛鼎信通讯股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范
投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司
章程》的相关规定，公司对《青岛鼎信通讯股份有限公司对外投资管理制度》进行以下
修订：
序号 原文内容 修改后的内容
1 第八条、符合下列标准之一的对外投资 第八条、符合下列标准之一的对外投资事
事项，可由总经理决定，并及时披露： 项，可由总经理决定，并及时披露：
(一)单笔交易涉及的资产总额在人民 (一)单笔交易涉及的资产总额在人民币 5000
币 2000 万元以内的对外投资(含委托理 万元以内的对外投资(含委托理财，委托贷款
财，委托贷款等)、提供财务资助、租入 等)、提供财务资助、租入或者租出资产、债
或者租出资产、债权或者债务重组、委 权或者债务重组、委 托或者受托管理资产和
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 业务、赠与或者受赠资产、签订许可使用协
赠资产、签订许可使用协议、转让或者受 议、转让或者受让研究与开发项目等交易，如
让研究与开发项目等交易，如涉及的资产 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
总额同时存在账面值和评估值的，以 较 以 较高者作为计算数据；
高者作为计算数据；
(二)单笔成交金额在人民 3000 万元以内的购
(二)单笔成交金额在人民 1000 万元以内 买或出售资产事宜；(三)除应当由股东大会
的购买或出售资产事宜；(三)除应当由 或董事会审议的关联交易以外的其他关联交
股东大会或董事会审议的关联交易以外 易。
的其他关联交易。
修订后《对外投资管理制度》全文，公司于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）已进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十四
关于《续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事会审计委员会对安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)完成 2016 年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面
客观的评价，建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机
构，对公司 2017 年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期为一年。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东及股东代表审
议！
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议案十五
关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，青岛鼎信通讯股
份有限公司(下称“公司”)对申请公开发行可转换公司债券并上市(下称“本次可转
债”)的资格和条件进行了认真审查，认为在公司股东大会审议通过 2016 年度利润分配
方案且该等利润分配方案实施完成后，公司符合公开发行可转换公司债券并上市的各项
资格和条件。
公司符合公开发行可转换公司债券并上市的各项资格和条件如下：
序
上市公司公开发行可转换公司债 公司实际情况 结论
号 券并上市的有关规定
《公司法》第一百六十一条、上市公司
1、 公司于 2017 年 4 月 21 日召开第二届董事会 待股
经股东大会决议可以发行可转换为股票
第十三次会议，审议本次公开发行可转换公 东大
的公司债券，并在公司债券募集办法中
司债券并上市的相关事宜，审议通过后将提 会审
规定具体的转换办法。上市公司发行可
交至公司股东大会审议。 议、
转换为股票的公司债券，应当报国务院
证监
证券监督管理机构核准。
会批
发行可转换为股票的公司债券，应当在
准
债券上标明可转换公司债券字样，并在
公司债券存根簿上载明可转换公司债券
的数额。
2、 《公司法》第一百六十二条、发行可转 根据《青岛鼎信通讯股份有限公司关于公开 符合
换为股票的公司债券的，公司应当按照 发行可转换公司债券预案的议案》，公司已 规定
其转换办法向债券持有人换发股票，但 制定债券持有人换发股票的转换规则。
债券持有人对转换股票或者不转换股票
有选择权。
《公司法》第一百六十二条、发行可转 (一) 公司具备健全且运行良好的组织机
3、 在公
换为股票的公司债券的，公司应当按照 构，具体而言：
司股
其转换办法向债券持有人换发股票，但 1、公司章程合法有效；
东大
债券持有人对转换股票或者不转换股票 2、公司已根据有关法律法规及《公司章
会审
54
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
有选择权。 程》的规定在其内部设置了股东大会、董事 议通
会、监事会、独立董事等决策及监督机构， 过
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 2016
委员会与薪酬与考核委员会；公司已分别制 年度
定股东大会、董事会、监事会议事规则及独 利润
立董事工作制度；公司股东大会、董事会、 分配
监事会和独立董事制度健全，能够依法有效 方案
履行职责； 且该
3、公司内部控制制度健全，能够有效保 等利
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告 润分
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理 配方
性、有效性不存在重大缺陷； 案实
4、公司现任董事、监事和高级管理人员 施完
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 成后
务，不存在违反公司法第一百四十八条、第 符合
一百四十九条规定的行为，且最近三十六个 规定
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责；
5、公司与控股股东或实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理；
6、公司章程、《股东大会议事规则》和
《对外担保决策制度》明确规定了对外担保
的审批权限和审议程序，公司最近十二个月
内未发生超出《公司章程》和《股东大会议
事规则》授权范围违规提供对外担保的行
为。
(二)公司具有持续盈利能力，财务状况良
好，具体而言：
1、公司最近三个会计年度连续盈利；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存
在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可
55
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要
产品或服务的市场前景良好，行业经营环境
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳
定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司于 2016 年公开发行 A 股股票并上
市，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司已审
财务报表(2013 年度、2014 年度、2015 年度
及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间)》
及《青岛鼎信通讯股份有限公司已审财务报
表(2016 年 12 月 31 日》，公司不存在发行当
年营业利润比上年下降百分之五十以上的情
形；
8、公司会计基础工作规范，严格遵循国
家统一会计制度的规定；
9、公司最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
10、公司资产质量良好，且不存在不良资
产对公司财务状况造成重大不利影响的情
形；
11、公司经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形；
12、公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
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(三)公司最近三年财务会计文件无虚假记
载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节
严重的行为。
《证券法》第十六条、公开发行公司债 (一)公司净资产超过人民币三千万元；
4、 符合
券，应当符合下列条件： (二)公司未对外发行过债券，公司累计债券
规定
(一)股份有限公司的净资产不低于人民 余额不超过公司净资产的百分之四十；
币三千万元，有限责任公司的净资产不 (三)公司最近三年平均可分配利润足以支付
低于人民币六千万元； 公司债券一年的利息；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的 (四)公司筹集的资金投向符合国家产业政
百分之四十； 策；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付 (五)本次可转债票面利率的确定方式及每一
公司债券一年的利息； 计息年度的最终利率水平，将提请公司股东
(四)筹集的资金投向符合国家产业政 大会授权董事会及(或)董事会授权的人士在
策； 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
(五)债券的利率不超过国务院限定的利 情况与保荐人(主承销商)协商确定；该利率
率水平； 的确定方法符合有关规定，利率未超过国务
(六)国务院规定的其他条件。 院限定的利率水平；
公开发行公司债券筹集的资金，必须用 (六)本次可转债筹集的资金将用于核准的用
于核准的用途，不得用于弥补亏损和非 途；
生产性支出。 (七)本次可转债符合公开发行股票的条件，
上市公司发行可转换为股票的公司债 详见本表格第 1 项的内容；本次可转债将报
券，除应当符合第一款规定的条件外， 国务院证券监督管理机构并经其核准后发
还应当符合本法关于公开发行股票的条 行。
件，并报国务院证券监督管理机构核
准。
《上市公司证券发行管理办法》第六 (一)公司章程合法有效；公司已根据有关法
5、 符合
条、上市公司的组织机构健全、运行良 律法规及《公司章程》的规定在其内部设置
规定
好，符合下列规定： 了股东大会、董事会、监事会、独立董事等
57
青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
(一)公司章程合法有效，股东大会、董 决策及监督机构，董事会下设战略委员会、
事会、监事会和独立董事制度健全，能 审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员
够依法有效履行职责； 会；公司已分别制定股东大会、董事会、监
(二)公司内部控制制度健全，能够有效 事会议事规则及独立董事工作制度；公司股
保证公司运行的效率、合法合规性和财 东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
务报告的可靠性；内部控制制度的完整 全，能够依法有效履行职责；
性、合理性、有效性不存在重大缺陷； (二)公司内部控制制度健全，能够有效保证
(三)现任董事、监事和高级管理人员具 公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
务，不存在违反公司法第一百四十八 有效性不存在重大缺陷；
条、第一百四十九条规定的行为，且最 (三)公司现任董事、监事和高级管理人员具
近三十六个月内未受到过中国证监会的 备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
行政处罚、最近十二个月内未受到过证 不存在违反公司法第一百四十八条、第一百
券交易所的公开谴责； 四十九条规定的行为，且最近三十六个月内
(四)上市公司与控股股东或实际控制人 未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
的人员、资产、财务分开，机构、业务 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
独立，能够自主经营管理； (四)公司与控股股东或实际控制人的人员、
(五)最近十二个月内不存在违规对外提 资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
供担保的行为。 主经营管理；
(五)公司章程、《股东大会议事规则》和
《对外担保决策制度》明确规定了对外担保
的审批权限和审议程序，公司最近十二个月
内未发生超出《公司章程》和《股东大会议
事规则》授权范围，违规提供对外担保的行
为。
《上市公司证券发行管理办法》第七条 (一)公司最近三个会计年度连续盈利；
6、 符合
上市公司的盈利能力具有可持续性，符 (二)公司业务和盈利来源相对稳定，不存在
规定
合下列规定： 严重依赖于控股股东、实际控制人的情
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除 形；
非经常性损益后的净利润与扣除前的净 (三)公司现有主营业务或投资方向能够可持
利润相比，以低者作为计算依据； 续发展，经营模式和投资计划稳健，主
(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在 要产品或服务的市场前景良好，行业经
严重依赖于控股股东、实际控制人的情 营环境和市场需求不存在现实或可预见
形； 的重大不利变化；
(三)现有主营业务或投资方向能够可持 (四)公司高级管理人员和核心技术人员稳
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
续发展，经营模式和投资计划稳健，主 定，最近十二个月内未发生重大不利变
要产品或服务的市场前景良好，行业经 化；
营环境和市场需求不存在现实或可预见 (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权
的重大不利变化； 益的取得合法，能够持续使用，不存在
(四)高级管理人员和核心技术人员稳 现实或可预见的重大不利变化；
定，最近十二个月内未发生重大不利变 (六)不存在可能严重影响公司持续经营的担
化； 保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
(五)公司重要资产、核心技术或其他重 (七)公司于 2016 年公开发行 A 股股票并上
大权益的取得合法，能够持续使用，不 市，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司
存在现实或可预见的重大不利变化； 已审财务报表(2013 年度、2014 年度、
(六)不存在可能严重影响公司持续经营 2015 年度及截至 2016 年 6 月 30 日止 6
的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 个月期间)》及《青岛鼎信通讯股份有
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券 限公司已审财务报表(2016 年 12 月 31
的，不存在发行当年营业利润比上年下 日》，公司不存在发行当年营业利润比
降百分之五十以上的情形。 上年下降百分之五十以上的情形；
《上市公司证券发行管理办法》第八条 (一)公司会计基础工作规范，严格遵循国家
7、 在公
上市公司的财务状况良好，符合下列规 统一会计制度的规定；
司股
定： (二)公司最近三年及一期财务报表未被注册
东大
(一)会计基础工作规范，严格遵循国家 会计师出具保留意见、否定意见或无法
会审
统一会计制度的规定； 表示意见的审计报告；
议通
(二)最近三年及一期财务报表未被注册 (三)公司资产质量良好，且不存在不良资产
过
会计师出具保留意见、否定意见或无法 对公司财务状况造成重大不利影响的情
2016
表示意见的审计报告；被注册会计师出 形；
年度
具带强调事项段的无保留意见审计报告 (四)公司经营成果真实，现金流量正常。营
利润
的，所涉及的事项对发行人无重大不利 业收入和成本费用的确认严格遵循国家
分配
影响或者在发行前重大不利影响已经消 有关企业会计准则的规定，最近三年资
方案
除； 产减值准备计提充分合理，不存在操纵
且该
(三)资产质量良好。不良资产不足以对 经营业绩的情形；
等利
公司财务状况造成重大不利影响； (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利
润分
(四)经营成果真实，现金流量正常。营 润不少于最近三年实现的年均可分配利
配方
业收入和成本费用的确认严格遵循国家 润的百分之三十。
案实
有关企业会计准则的规定，最近三年资
施完
产减值准备计提充分合理，不存在操纵
成后
经营业绩的情形；
符合
(五)最近三年以现金方式累计分配的利
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润不少于最近三年实现的年均可分配利 规定
润的百分之三十。
《上市公司证券发行管理办法》第九条 (一) 公司最近三十六个月内财务会计文件
8、 符合
上市公司最近三十六个月内财务会计文 无虚假记载；
规定
件无虚假记载，且不存在下列重大违法 (二)公司最近三十六个月内不存在下列重大
行为： 违法行为：
(一)违反证券法律、行政法规或规章， 1、违反证券法律、行政法规或规章，受
受到中国证监会的行政处罚，或者受到 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
刑事处罚； 罚；
(二)违反工商、税收、土地、环保、海 2、违反工商、税收、土地、环保、海关
关法律、行政法规或规章，受到行政处 法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 节严重，或者受到刑事处罚；
(三)违反国家其他法律、行政法规且情 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
节严重的行为。 行为。
《上市公司证券发行管理办法》第十条 (一)公司本次可转债募集资金数额不超过项
9、 符合
上市公司募集资金的数额和使用应当符 目需要量；
规定
合下列规定： (二)公司本次可转债募集资金用途符合国家
(一)募集资金数额不超过项目需要量； 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
(二)募集资金用途符合国家产业政策和 和行政法规的规定；
有关环境保护、土地管理等法律和行政 (三)公司本次可转债募集资金使用项目不为
法规的规定； 持有交易性金融资产和可供出售的金融资
(三)除金融类企业外，本次募集资金使 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
用项目不得为持有交易性金融资产和可 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
供出售的金融资产、借予他人、委托理 务的公司；
财等财务性投资，不得直接或间接投资 (四)公司本次可转债募集资金投资项目实施
于以买卖有价证券为主要业务的公司； 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
(四)投资项目实施后，不会与控股股东 竞争或影响公司生产经营的独立性；
或实际控制人产生同业竞争或影响公司 (五)公司本次可转债募集资金将建立募集资
生产经营的独立性； 金专项存储制度，并存放于公司董事会决定
(五)建立募集资金专项存储制度，募集 的专项账户。
资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
《上市公司证券发行管理办法》第十一 本公司不存在《上市公司证券发行管理办
10、 符合
条、上市公司存在下列情形之一的，不 法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
规定
得公开发行证券： 形：
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(一)本次发行申请文件有虚假记载、误 (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性
导性陈述或重大遗漏； 陈述或重大遗漏；
(二)擅自改变前次公开发行证券募集资 (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的
金的用途而未作纠正； 用途而未作纠正；
(三)上市公司最近十二个月内受到过证 (三)上市公司最近十二个月内受到过证券交
券交易所的公开谴责； 易所的公开谴责；
(四)上市公司及其控股股东或实际控制 (四)上市公司及其控股股东或实际控制人最
人最近十二个月内存在未履行向投资者 近十二个月内存在未履行向投资者作出的公
作出的公开承诺的行为； 开承诺的行为；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理 (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员
人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会 (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共
公共利益的其他情形。 利益的其他情形。
《上市公司证券发行管理办法》第十四 (一)公司最近三个会计年度加权平均净资产
11、 符合
条、公开发行可转换公司债券的公司， 收益率平均不低于百分之六。
规定
还应当符合下列规定： (二)公司本次可转债发行后累计公司债券余
(一)最近三个会计年度加权平均净资产 额不超过最近一期末净资产额的百分之四
收益率平均不低于百分之六。扣除非经 十；
常性损益后的净利润与扣除前的净利润 (三)公司最近三个会计年度实现的年均可分
相比，以低者作为加权平均净资产收益 配利润不少于公司债券一年的利息。
率的计算依据；
(二)本次发行后累计公司债券余额不超
过最近一期末净资产额的百分之四十；
(三)最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息。
《上市公司证券发行管理办法》第二十
12、 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民 符合
条、公开发行可转换公司债券，应当提
币 15 亿元，本次可转债不提供担保。 规定
供担保，但最近一期末经审计的净资产
不低于人民币 15 亿元的公司除外。提
供担保的，应当为全额担保，担保范围
包括债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。以保证方式
提供担保的，应当为连带责任担保，且
保证人最近一期经审计的净资产额应不
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低于其累计对外担保的金额。证券公司
或上市公司不得作为发行可转债的担保
人，但上市商业银行除外。设定抵押或
质押的，抵押或质押财产的估值应不低
于担保金额。估值应经有资格的资产评
估机构评估。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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议案十六
关于公开发行可转换公司债券并上市方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发
行可转换公司债券。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），具体发行规模由公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
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B：指本次可转债持有人在计息 年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交
易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例
（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具
体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
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期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i× / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事
会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
十二、回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。
在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回
售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通
过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，
则不足部分由承销团包销。
十六、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）依照其所有持有的本次可转债数额享有约定利息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减
资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 6 亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元）
青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 110,000.00 60,000.00
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
十八、担保事项
本次可转债不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已经制定《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起
计算。
本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十七
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发
行可转换公司债券。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司已符合
公开发行可转换公司债券并上市的条件。针对本次发行基本情况，公司董事会出具《关
于公开发行可转换公司债券预案》，并于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十八
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券的募
集资金扣除发行费用后将全部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目。本次募集资金投
资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行，
符合公司及公司全体股东的利益。
《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》
全文,公司于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十九
关于青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范
性文件的要求，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）经过对前次募集资金使
用情况的核实，编制了《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并
于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案二十
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求及其他相关规定和要求，公
司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公
司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，并于 2017 年 4 月 24 日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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议案二十一
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券并上市事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发
行”）工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理在有关
法律法规允许的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，对本次发行的发行条款进行适当
调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对
象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、
申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次
发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，决定其服务费用，并签
署聘用或委任协议；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（四）授权公司董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；授权公司董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金
到位前，决定自筹资金或以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；授权公司董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
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（五）在本次发行完成后，根据可转债发行和转股情况，增加公司注册资本、适时
修改《公司章程》相应条款，并办理公司章程修订的工商备案、注册资本变更的审批和
工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、托管和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有
其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作
相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施或提前终止；
（九）提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回
报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（十一）上述第（四）、（五）、（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长或总经理签署与
本次发行上市相关的法律文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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议案二十二
关于公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管
理委员会公告[2013]43 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 (上证公字
[2013]1 号)等相关法律法规以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的有关要求，公司
制订了未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)，并于 2017 年 4 月 24 日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案二十三
关于可转换债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为提升青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)综合竞争实力，增强持续
发展能力，公司拟公开发行可转换公司债券并上市。为规范公司可转换公司债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，
特制订《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并于 2017 年
4 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案二十四
关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要》，并
公司于 2017 年 5 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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议案二十五
关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全
文，公司于 2017 年 5 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经公司第二届监事会第
八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
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议案二十六
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公
司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售
的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
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10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为；
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议！
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