鼎信通讯：北京市通商律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书2017-06-01
北京市通商律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的
法律意见书
二零一七年五月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
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北京市通商律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的
法律意见书
致：青岛鼎信通讯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法
规及国务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”
的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“通商”)接受青岛鼎信通
讯股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎信通讯”，在本法律意见书中提及“公
司”或“鼎信通讯”还应包括公司的控股子公司)的委托，担任公司实行 2017 年
限制性股票激励计划(以下简称“本次股票激励计划”)的专项法律顾问，就本次
股票激励计划调整及授予的相关事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
本所及本所律师根据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资
格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的或用途。
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本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励
计划有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、 关于本次授予相关事项的批准和授权
根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，公司为实行本次授予，截至
本法律意见书出具之日，公司已经履行了如下法定程序：
1、 2017 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2017 年第
二次会议，拟定并审议了《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《股票激励计划(草案)》”)及其摘要。
2、 2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《股
票激励计划(草案)》及其摘要、《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《股票激励计划实施
考核管理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。同日，公司独立董事针对《股票激励计划(草案)》及其
摘要发表了独立意见。
3、 2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《股
票激励计划(草案)》及其摘要和《股票激励计划实施考核管理办法》，
并核实了公司股票激励计划激励对象名单。
4、 2017 年 5 月 11 日，公司董事会发出关于 2016 年年度股东大会增加临
时提案的通知，提请股东大会审议本次股票激励计划相关事宜。
5、 2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《股
票激励计划(草案)》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、 2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 5 月 31 日作为
本次股票激励计划的授予日，向符合条件的 322 名激励对象共计授予
1,001.8 万股限制性股票;根据公司《股票激励计划(草案)》中的相关规
定对授予价格进行了相应调整，调整后的授予价格为 15.444 元/股(15.66
元/股-0.216 元/股=15.444 元/股)。
7、 2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了对授予激励对象名单的核
查意见。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本次授予已履行了截至本法律意见书
出具之日应当履行的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
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二、 本次股票激励计划调整的具体内容
2017年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会
议分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
公司本次授予限制性股票的授予价格调整如下：由于公司于2017年5月26日召开
的2016年年度股东大会审议通过了《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》，
向全体股东每10股派发现金股利2.16元(含税)，共计派发现金股利93,614,400元。
根据公司《股票激励计划(草案)》中的相关规定，对授予价格进行了相应调整，
调整后的授予价格为15.444元/股(15.66元/股-0.216元/股=15.444元/股)。
经核查，本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”)、《股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、 本次授予的条件
经本所律师对照法律、法规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，公
司及激励对象均未发生以下任一情形：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
1、 最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次
股票激励计划的相关规定进行授予。公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划(草案)》的规定。
四、 本次授予的授予日
根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，
授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。授予
日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司于 2017 年 5 月 26 日召开 2016
年年度股东大会，审议通过了《股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票激励计
划实施考核管理办法》等议案，并于 2017 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十五
次会议，确定本次授予的授予日为 2017 年 5 月 31 日，符合上述相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，授予日的确定合法有效。
五、 本次授予的授予对象和授予数量
根据公司 2017 年 5 月 31 日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九
次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予
对象和授予数量具体如下：
1、 本次授予的授予对象共 322 名，包括公司高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干员工。
2、 本次授予的限制性股票数量为 1,001.8 万股，占《股票激励计划(草案)》
公告时公司股本总额 43,340 万股的 2.311%，分配明细如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
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徐广义 子公司总经理 50 4.99% 0.115%
包春霞 副总经理 20 2.00% 0.046%
中层管理人员、核心骨干员工
931.80 93.01% 2.150%
(320 人)
合计 1,001.80 100.00% 2.311%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
根据公司的声明和保证，经本所律师核查，本次授予的授予对象及授予数量
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，合
法有效。
六、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、 公司就本次授予已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次授予已取得
必要的内部批准与授权；
2、 本次股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件、公司章程、《股票激励计划(草案)》的相关规定。
3、 本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股票激励计划的相关规
定进行授予；
4、 本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，合法有效。
本法律意见书正本三(3)份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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