鼎信通讯：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2017-06-01
上海荣正投资咨询有限公司
关于
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 5 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、2017 年限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、鼎信通讯：指青岛鼎信通讯股份有限公司。
2. 上海胤祺：上海胤祺集成电路有限公司。
3. 青岛智能装备：青岛鼎信通讯智能装备有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划：指《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中高级管理人员及核
心骨干员工。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
11. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由鼎信通讯提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎信通讯股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎
信通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2017 年限制性股票激励计划的审批程
序
1、2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所（以下简称“通商律
师”）出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨
询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017 年 5 月 12 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 21 日止，在公示的时限内，公司未
接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名
单进行了核查，并于 2017 年 5 月 22 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于
<青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划
获得 2016 年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
4、2017 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励
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计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎信通讯本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、鼎信通讯不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎信通讯及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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（二）本次授予情况
1、授予日：限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 31 日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 1001.80 万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为 322 人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 15.444 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（2）除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的
限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，在公司子公司上海胤祺及
青岛智能装备任职员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售
期，具体情况如下：
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制
性股票自授予登记完成之日起 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日
第三次解除限售 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记
完成之日起 36 个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）限制性股票解除限售安排：
1) 公司层面业绩考核要求
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制
性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。
在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限售
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照
本激 励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
2) 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比
例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注
销，回购价格为授予价格。
A B C D
评价等级 不合格
优秀 良好 合格
0
标准系数 100%
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 制性股票 股票总数的比 公告日股本总
数量(万股) 例 额的比例
徐广义 子公司总经理 50 4.99% 0.115%
包春霞 副总经理 20 2.00% 0.046%
中层管理人员、核心骨干员工（320
931.80 93.01% 2.150%
人）
合计 1001.80 100.00% 2.311%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
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的激励对象与鼎信通讯 2016 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定
的激励对象相符，鼎信通讯本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议鼎信通讯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，鼎信通讯和本次股权激励
计划的激励对象均符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授
予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、北京市通商律师事务所出具的《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的法律意见书》
6、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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