鼎信通讯：关于变更募投项目实施方式及实施主体的公告2017-10-25
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-057
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于变更募投项目实施方式及实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）于 2017
年 10 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目
实施方式及实施主体的议案》。现将有关变更情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎
信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2061 号)核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,340 万股，每股面值 1 元（均指人民
币元，下同），每股发行价格 14.02 元。公司首次公开发行股票募集资金总额
60,846.80 万元，扣除发行费用 5,137.16 万元，实际募集资金净额为 55,709.64 万
元。
上述募集资金已于 2016 年 9 月 28 日全部到位，并于 2016 年 9 月 29 日经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》(安永华明(2016)
验字第 60983715_J01 号)。
一、 募投项目实施方式及实施主体的变更
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经公司 2014 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第八次会议和 2016 年 8 月 14
日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后，将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
（万元） （万元）
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64
2 综合研发中心建设项目 41,717.28 26,000.00
3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00
合计 84,596.93 55,709.64
1
此次变更实施方式及实施主体的募投项目为“综合研发中心建设项目”，该
项目原定由公司实施，项目的建设土地为青岛市市南区软件园 8、9、10 号楼地
块，目前青岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权。青岛软件园发展有
限公司作为土地使用权拥有方，将与公司合作开发建设 8、9、10 号楼，双方已
经签署《建设工程合作框架协议》并约定：在上述地块的开发支出达到地块开发
投资总额 25%以上后，青岛软件园发展有限公司将其持有的该地块的土地使用权、
开发建设权、地块上所建之建设工程的所有权以及建设工程竣工验收完成后取得
的房屋所有权一次性转让给公司。公司前期已向青岛软件园发展有限公司支付
20,000.00 万元作为取得前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用
土地及建筑物的意向金。2017 年 8 月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集
资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行
了变更，并退还公司已支付的 20,000.00 万元。目前相关款项已退回至前次募集
资金专户。
（二）募投项目变更实施方式及实施主体的原因
2017 年 6 月 6 日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依
据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、
以即将完工的青岛市市南区软件园 F2、F3 楼和部分现金出资设立的全资子公司
青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛公司”）100%股权。
经公司 2017 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司
于 2017 年 8 月 24 日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛公司，从而间接
达到收购青岛市市南区软件园 F2、F3 楼的目的。该交易事项已于 2017 年 8 月
31 日在上海证券交易所官方网站 www.sse.com.cn 上进行了公告。
公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展
的需要，公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多
高层次人才，进而提升公司的整体技术创新能力。为了尽快建成公司的综合研发
中心，满足公司长远发展和规划，公司董事会决定将募投项目的综合研发中心的
实施方式调整为：由公司对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投
项目的实施主体，在未完工的青岛市市南区软件园 F2、F3 楼的基础上，进一步
进行开发建设。
二、 本次募投项目变更实施方式及实施主体的具体内容
（一）变更实施方式及实施主体后的投资计划
1、建设方式
公司将对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主
体，在未完工的青岛市市南区软件园 F2、F3 楼的基础上，进一步进行开发，包
括进行建设安装工程、购置工程设备、购置研发设备、购置办公设备等。项目建
2
设期为两年。
2、投资计划
变更实施方式及实施主体后的综合研发中心建设项目预计总投资为
26,795.59 万元，项目总投资具体项目如下表所示：
序号 项 目 投资金额（万元） 占比
1 工程及其他费用 20,362.74 75.99%
2 研发设备投资 2,740.80 10.23%
3 办公设备投资 768.05 2.87%
4 开发支出 2,924.00 10.91%
合计 26,795.59 100.00%
上述投资拟使用首次公开发行股票募集资金投入，不足部分通过公司自有或
自筹资金解决。
3、项目所需备案说明
截至本公告之日，公司关于综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主体
已获得青岛市市南区发展和改革局的备案。
（二）变更实施方式及实施主体后对公司的影响
公司变更综合研发中心建设项目原实施方式及实施主体后，将推动综合研发
中心建设项目。综合研发中心建设项目完成后将逐渐成为公司新产品、新技术、
新工艺的研究实验和测试中心，有助于公司吸引优秀人才、提升企业管理效率，
从而有利于公司综合竞争力和长期盈利能力的提高。
鉴于原募投项目中综合研发中心的 8、9、10 号楼与变更募投项目实施方式
及实施主体后的 F2、F3 楼均位于青岛软件园，且未改变募投项目的具体投向，
因此，本次变更募投项目实施方式及实施主体，不涉及使用募集资金投资新项目。
本次变更募投项目实施方式及实施主体不会对项目的实施和公司业务发展产生
不利影响，不存在新增风险及不确定性，风险可控；与原募投项目相比，本次变
更符合公司实际情况和业务发展的需要，有利于加速推进募投项目的实施，提高
募集资金的使用效率。
（三）项目的效益分析
综合研发中心建设项目建成后并不直接产生经济效益，且短期内由于增加固
定资产投入会使公司折旧费用上升，但考虑到综合研发中心建设项目完成后所具
备的功能及可能发挥的作用，该项目的完成将有助于公司吸引优秀人才、提升研
3
发条件，通过研发条件和研发设备的改善，提高研发效率、研发水平，巩固和吸
引更多的客户资源，从而有利于公司综合竞争力和长期盈利能力的提高。
三、 新项目的市场前景和风险提示
本项目建成后并不直接产生经济效益，且短期内由于增加固定资产投入会使
公司折旧费用上升。
四、 专项意见
（一）独立董事独立意见
独立董事经核查，认为本次综合研发中心建设项目实施方式及实施主体变更
后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实
施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，本次变更公司募集
资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等有关规定，
符合公司及全体股东利益，同意将《关于变更募投项目实施方式及实施主体的议
案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查，认为本次综合研发中心建设项目实施方式及实施主体变更符
合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，具备合理
性、合规性，符合公司实际发展需要，有利于公司的长远发展及规划，同意公司
变更该募投项目实施方式及实施主体。
本次变更募集资金投资项目实施方式及实施主体事项将提交公司 2017 年第
二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司查阅了公司综合研发中心项目的进展
情况，查阅了本次变更募集资金投资项目的董事会、监事会议案及决议、以及独
立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通。保荐机构认为：
1、鼎信通讯本次变更部分募投项目实施方式及实施主体已经董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，尚需获得股东大会批准。
2、本次变更募投项目实施方式及实施主体是鼎信通讯根据实际情况做出的
决策，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
4
基于以上意见，保荐机构对本次变更募投项目实施方式及实施主体无异议。
五、 备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于变更募投项目实施方式及实施主体的独立意见；
3、第二届监事会第十三次会议决议；
4、《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司变更募集
资金投资项目实施方式及实施主体的核查意见》；
5、《青岛鼎信通讯股份有限公司关于变更募投项目实施方式及实施主体的
说明报告》。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017 年 10 月 24 日
5
