北京市通商律师事务所



关于青岛鼎信通讯股份有限公司
  2017年第二次临时股东大会的



                     法律意见书


                       二零一七年十一月




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                       北京市通商律师事务所

                 关于青岛鼎信通讯股份有限公司

                  2017 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

致：青岛鼎信通讯股份有限公司

    根据青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“鼎信通讯”或“公司”)与北京
市通商律师事务所(以下简称“本所”或“通商”)签订的《聘请常年法律顾问协
议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受发行人的委托，指派通商徐玲律师、
王茜律师 (以下简称“通商律师”)出席公司 2017 年第二次临时股东大会会议(以
下简称“本次股东大会”)。

      本所根据《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 14 号)、《中
华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 8 号)(以下简称“《公司法》”)
及《上市公司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号)(以下简
称“《股东大会规则》”)、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(上证发[2015]12 号)(以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”)等法律、行政
法规、规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)的规定，对本次股东大会的相关事项依法进行见证，并对本次股东大会会
议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法
有效，出具《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法
律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    为出具本法律意见书，通商律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了通商律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。

    公司己向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。通商律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如
下见证意见：

   一、    本次股东大会召集、召开的程序

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    (一)   本次股东大会的召集

     2017 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，作出召集本次
股东大会的决议，并于 2017 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)上公告《青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的通知》，该会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召
开日期和时间(包括现场会议的召开时间和网络投票时间)、股权登记日、现场会
议召开地点、会议召开方式、出席对象、投票表决方式、会议审议事项、出席现
场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“本
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
与表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。

    (二)   本次股东大会的召开

     公司己于 2017 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)
上公告《鼎信通讯关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》；于 2017 年 11
月 3 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上公告《鼎信通讯 2017 年
第二次临时股东大会会议资料》，充分披露了本次股东大会的议案。

    本次股东大会实行现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2017 年 11 月 9 日 14:00 点在鼎信通讯青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 2 层会
议室如期召开，现场会议由董事长王建华先生主持。此外，通过上海证券交易所
交易系统的投票平台的投票时间为 2017 年 11 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票的时间与前述公告一致。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所
公告的内容一致。

    综上，通商律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股
东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定。

    二、   本次股东大会召集人、出席会议人员资格

    (一)   本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    (二)   出席本次股东大会的人员

    根据《青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
通知》，股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东均有权出席本次股东大会。公司股东可以

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以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    经通商律师对本次出席股东大会股东的账户登记证明、法人股东的资格证明
和法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件
资料的验证，通商律师认为，出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格符合
法律、法规和公司章程的规定。

   三、    出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案

   四、    本次股东大会的表决程序及表决结果

    经通商律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《青岛鼎信通讯
股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。根据本次股东大会结束后合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，议案获有效表决通过。通商律师认为，公
司本次股东大会对上述议案的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公
司章程的规定，表决结果合法、有效。

   五、    结论

    综上，通商律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召
集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会
的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效，本次股东大会的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。


    (以下无正文，为签字页)




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