关于青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一七年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 11 月 1 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（171997 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见
的要求，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”、“公司”、“申
请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“审计机构”或“会计师事务所”）、发行人律师北京市通商律师
事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨
论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转换公
司债券相关申请文件进行了修订。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
一、重点问题
问题 1、申请人前次募集资金为 2016 年首次公开发行，募集资金净额
55,709.64 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，已累计使用募集资金为 51,582.59 万元。
2017 年 6 月 30 日，申请人固定资产账面原值为 23,199.70 万元，在建工程余额
为 26,067.36 万元。2017 年 8 月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投
资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变
更。
请申请人：（1）结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定
资产账面原值和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集
资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、
合规；（2）说明综合研发中心建设项目实施方式变更事宜的后续进展情况。请
保荐机构核查并发表意见。
回复：
2
一、结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定资产账面原值
和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集资金使用和置
换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规
1、前次募投项目募集资金使用和置换情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2061 号文《关于核准青岛鼎信
通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发
行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司已于 2016 年 9 月通
过上海证券交易所发行 A 股 43,400,000 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格
为每股人民币 14.02 元，收到股东认缴股款共计人民币 608,468,000.00 元，扣除
发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币
557,096,412.45 元。
根据公司首次公开发行 A 股股票招股说明书披露的募集资金运用方案，经
公司第一届董事会第八次会议、2014 年度第二次临时股东大会和第二届董事会
第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于
投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64
2 综合研发中心建设项目 41,717.28 26,000.00
3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00
合 计 84,596.93 55,709.64
首次公开发行股票募集资金主要用于上述三个项目的工程建设、房屋建筑物
租赁和购置、设备购置以及研发支出等。报告期内，公司在建工程余额变动主要
系公司根据自身发展规划进行的募集资金以外的资本性支出，不涉及首次公开发
行股票募集资金投入，公司使用首次公开发行股票募集资金投入涉及的固定资产
原值变动的具体情况如下：
单位：万元
2014 年度
3
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 838.71 13.39 2,536.33 2,503.35 54.93 5,946.73
购置 519.98 - 1,069.90 1,131.75 1.62 2,723.25
其中：载波通信产品升级换代
- - 633.04 - 0.22 633.25
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - 104.15 - 104.15
营销与服务网络建设项目 519.98 - - 173.59 - 693.57
其他 1 - - 436.86 854.01 1.41 1,292.27
处置或报废 - - (14.79) - - (14.79)
期 末 1,358.70 13.39 3,591.44 3,635.10 56.56 8,655.19
2015 年度
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 1,358.70 13.39 3,591.44 3,635.10 56.56 8,655.19
购置 809.09 1,740.67 1,929.62 4,144.60 91.26 8,715.23
其中：载波通信产品升级换代
- - 1,066.45 92.37 - 1,158.82
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - 69.06 - 69.06
营销与服务网络建设项目 809.09 - 542.90 3,816.36 9.41 5,177.76
其他 - 1,740.67 320.26 166.81 81.85 2,309.59
非同一控制下企业合并 2 - - 146.60 7.12 253.15 406.87
处置或报废 - - (3.06) - - (3.06)
期 末 2,167.79 1,754.06 5,664.60 7,786.82 400.96 17,774.23
2016 年度
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 2,167.79 1,754.06 5,664.60 7,786.82 400.96 17,774.23
购置 8.43 453.67 2,154.10 1,167.25 164.80 3,948.25
其中：载波通信产品升级换代
- 13.68 1,682.58 - 0.94 1,697.19
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - - - -
营销与服务网络建设项目 - - 108.29 1,036.82 - 1,145.11
其他 8.43 439.99 363.24 130.42 163.86 1,105.94
处置或报废 - - (6.01) (51.43) (6.03) (63.46)
期 末 2,176.22 2,207.73 7,812.69 8,902.64 559.74 21,659.02
4
2017 年 1-6 月
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 2,176.22 2,207.73 7,812.69 8,902.64 559.74 21,659.02
购置 - 169.38 1,427.67 129.02 29.14 1,755.21
其中：载波通信产品升级换代
- - 865.00 - - 865.00
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - - - -
营销与服务网络建设项目 - - - - - -
其他 - 169.38 562.67 129.02 29.14 890.21
处置或报废 - - (24.70) (189.82) - (214.53)
期 末 2,176.22 2,377.11 9,215.66 8,841.83 588.88 23,199.70
注 1：包括部分以自筹资金进行的募投项目相关固定资产投资，下同。
注 2：主要系公司于 2015 年收购青岛鼎信通讯消防安全有限公司和沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公
司并合并报表所致。
首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资
金对上述募集资金投资项目进行了前期投入。2016 年 10 月 25 日，公司第二届
董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意
公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 47,762.67 万元。截至 2016
年 9 月 30 日，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛鼎信
通讯股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第 60983715_J13 号），
公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为 47,856.96 万元。公司以 47,762.67
万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。公司以首次公开发行
股票募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 16,705.50 16,705.50
2 综合研发中心建设项目 23,057.17 23,057.17
3 营销与服务网络建设项目 8,094.29 8,000.00
合计 47,856.96 47,762.67
5
截至 2016 年 9 月 30 日，公司载波通信产品升级换代及产业化项目募集资金
置换金额为 16,705.50 万元，其中 3,065.99 万元为购置制造、研发设备及运输工
具，其余为工程建设费用及研发人员开支等；综合研发中心建设项目募集资金置
换金额为 23,057.17 万元，其中 173.21 万元为购置运输工具，20,000.00 万元为购
买土地使用权及在建工程所支付的购楼意向金，其他为开发支出等费用；营销与
服务网络建设项目置换金额为 8,000.00 万元，其中 7,016.44 万元为购买房屋建筑
物、办公设备及运营工具等固定资产，其余为房屋租赁费用等，上述三个项目合
计募集资金置换金额为 47,762.67 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司载波通信产品升级换代及产业化项目、综合
研发中心建设项目和营销与服务网络建设项目用首次公开发行股票募集资金投
入涉及的固定资产新增金额为 3,489.26 万元、173.21 万元和 7,016.44 万元，募集
资金合计使用 48,185.95 万元，相较募集资金置换时点增加 423.28 万元，该部分
募集资金主要用于载波通信产品升级换代及产业化项目的设备购置。
2017 年 1-6 月，载波通信产品升级换代及产业化项目使用募集资金 1,044.57
万元，其中 865.00 万元用于电子设备购置，其他为研发人员工资等费用，综合
研发中心建设项目使用募集资金 2,352.07 万元，主要用于开发支出等费用，募集
资金合计使用 51,582.59 万元，新增使用募集资金 3,396.64 万元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016 年 12 月 31
日《青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（安永华明（2017）专字第 60983715_J01 号）和截至 2017 年 6 月 30 日的
《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明
（2017）专字第 60983715_J06 号），公司前次募集资金使用情况如下表所示：
6
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：60,846.80（注 1） 已累计使用募集资金总额：51,582.59
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金总额比例：不适用 2016 年：48,185.95
2017 年 1-6 月：3,396.64
截至 2016 年 12 月 31 日止 截至 2017 年 6 月 30 日止（“截止日”） 项目达到预
投资项目
募集资金累计投资额 募集资金累计投资额 定可使用状
实际投资金 态日期（或截
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 止 日 项 目 完
序号 承诺投资项目 实际投资项目
资金额 资金额 额（注 2） 资金额 投资金额 额（注 2） 承诺投资金 工程度）
额的差额
载波通信产品升 载波通信产品升
1 级换代及产业化 级换代及产业化 21,709.64 21,709.64 17,128.78 21,709.64 21,709.64 18,173.35 3,536.29 2017 年 12 月
项目 项目
综合研发中心建 综合研发中心建
2 26,000.00 26,000.00 23,057.17 26,000.00 26,000.00 25,409.24 590.76 2018 年 3 月
设项目 设项目
营销与服务网络 营销与服务网络
3 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 2016 年 8 月
建设项目 建设项目
合计 55,709.64 55,709.64 48,185.95 55,709.64 55,709.64 51,582.59 4,127.05
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 16,705.50 万元，综合研发中心建
设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 23,057.17 万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括 2016
年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 8,000.00 万元。
7
此外，2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上
述事项出具了同意意见，同意公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司
日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至 2017
年 6 月 30 日止，补充流动资金款项已归还人民币 10,000,000.00 元至募集资金户。除此
之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。截至 2017 年 10 月 18 日，
公司已将实际使用的暂时补充流动资金的募集资金 50,000,000.00 元全部归还至公司募
集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2、前次募集资金使用的信息披露情况
公司自前次募集资金到位后，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，按照相
关要求及时对募集资金使用情况予以信息披露：
（1）募集资金置换情况：2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审
议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事
会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，公司披露了以募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的公告、会计师事务所的专项鉴证报告及保荐机构的专项核查意见；
（2）募集资金使用情况定期披露：2017 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十三
次会议审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，会计师及保荐机构
分别出具了年度专项报告和专项核查报告，2017 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第十
七次会议审议通过《关于 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》。公司就募集资金使用情况定期披露了相关公告；
（3）闲置募集资金暂时补充流动资金情况：2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事
会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，公司就使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事宜，及时披露了相关公告，保荐机构出具了专项核查意见；
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（4）募投项目变更实施方式及实施主体事宜：2017 年 10 月 24 日，公司第二届董
事会第十九次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》，独
立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，公司披露了变更募投项目实
施方式及实施主体的公告、独立董事的独立意见和保荐机构的核查意见。2017 年 11 月
9 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
另外，针对本次可转换公司债券发行事项，2017 年 9 月 7 日，公司召开第二届董
事会第十八次会议，审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，2017 年 9
月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过上述事项，公司已按照中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》披露了前次募集资金使用情况报告以
及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。
除上述公告披露的内容外，公司就募集资金使用无其他需要披露的信息，相关信息
披露充分、准确、合规。
二、说明综合研发中心建设项目实施方式变更事宜的后续进展情况
根据公司于 2015 年 6 月 29 日与青岛软件园发展有限公司签署的《项目转让意向
书》，公司向青岛软件园发展有限公司支付 20,000.00 万元作为取得前次募集资金投资项
目中综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑物的意向金。2017 年 8 月，青岛软件园
发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建
筑物的转让方式进行了变更，与公司签署了《关于终止<项目转让意向书>的协议》，并
退还公司已支付的 20,000.00 万元，相关款项已退回至前次募集资金专户。
2017 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司变更募
投项目实施方式及实施主体的议案》，此次变更实施方式及实施主体的募投项目为“综
合研发中心建设项目”，变更实施方式及实施主体的原因主要是：
2017 年 6 月 6 日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依据国有
产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、以即将完工
的青岛市市南区软件园 F2、F3 楼和部分现金出资设立的全资子公司青岛合创康盛科技
有限公司（以下简称“合创康盛公司”）100%股权。
经公司 2017 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于 2017
年 8 月 24 日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛公司，从而间接达到收购青岛
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市市南区软件园 F2、F3 楼的目的。该交易事项已于 2017 年 8 月 31 日在上海证券交易
所官方网站 www.sse.com.cn 上进行了公告。
公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要，
公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多高层次人才，进
而提升公司的整体技术创新能力。为了尽快建成公司的综合研发中心，满足公司长远发
展和规划，公司董事会决定将募投项目的综合研发中心的实施方式调整为：由公司对合
创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛市
市南区软件园 F2、F3 楼的基础上，进一步进行开发建设。
公司关于综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主体已获得青岛市市南区发
展和改革局的备案。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意
公司变更该募投项目实施方式及实施主体。上述事项已于 2017 年 11 月 9 日经公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过。本次募投项目变更实施方式和实施主体的具体内容，
详见公司于 2017 年 10 月 24 日发布的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于变更募投项目
实施方式及实施主体的公告》。
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内前次募集资金专户的全部对账单，抽查了前次募集
资金大额支出的付款审批文件、记账凭证及发票等文件，翻阅了会计师关于前次募集资
金置换相关的询证函等底稿文件，查阅了发行人自上市以来关于首次公开发行股票募集
资金相关的公告文件、前次募集资金使用情况报告、会计师出具的募集资金置换专项鉴
证报告与前次募集资金使用情况鉴证报告、三会会议资料等文件，并就综合研发中心建
设项目变更实施方式及实施主体获取并查阅了相关合同、协议、银行水单及政府备案文
件等，与发行人高级管理人员及财务人员、发行人会计师及发行人律师进行了多次沟通。
经核查，保荐机构认为，发行人关于报告期内各年度前次募投项目募集资金使用与
置换情况的信息披露充分、准确、合规；综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主
体事项已履行必要的审批程序，是发行人根据实际情况做出的决策，符合发行人的发展
战略，不存在损害股东利益的情形。
问题 2、申请人本次发行可转债拟募集资金总额不超过 6 亿元，扣除发行费用后用
10
于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目。
请申请人：（1）说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行可
转债相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况；（2）说明该项目募集资金
使用和项目建设的进度安排；（3）说明该项目与公司现有业务的关系，说明该项目与
前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”的联系和区别；（4）
说明该项目达产后的产能消化措施；（5）说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
一、说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行可转债相关董事
会决议日前本次募投项目已投入资金的情况
1、项目具体建设内容
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 6 亿元，扣除发行费用后，将全
部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目。
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 110,000.00 60,000.00
“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”计划由公司的全资子公司鼎信科技在青岛市
高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线以东的范围内新建厂区。
项目主要建设内容包含：生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工倒班宿舍 2 座、食堂 1
座、停车棚 1 处、光伏发电装置 1 套（装机容量 12MW）、风力发电装置 1 套（装机容
量 2MW）、水蓄能中央空调系统 1 套等。项目建成后，工厂将用于整个智能电表、智
能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。本项目预计总投资 110,000
万元，其中固定资产投资 98,990 万元。
2、募投项目具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出情况
本项目总投资额 110,000 万元人民币，公司拟投入募集资金 60,000 万元人民币，其
11
余资金以自筹方式解决。项目投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 拟使用募集资金金额 是否为资本性支出
1 基建投资 53,334 30,000 是
1.1 其中：土地建设 33,632 13,000 是
1.2 配套工程 9,690 9,000 是
1.3 装饰装修 10,012 8,000 是
2 设备投资 39,356 30,000 是
3 土地购置 6,300 - 是
4 流动资金 11,010 - 否
合计 110,000 60,000
本项目投资主要用于基建投资、设备投资、土地购置和铺底流动资金等，其中基建
投资、设备投资、土地购置为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；
流动资金因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出。
公司拟在本项目的资本性支出 98,990 万元中，使用募集资金 60,000 万元用于基建投资
和设备购置，募集资金使用中不存在非资本性支出部分。
3、募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）基建投资
①土地建设
本次募投项目总占地面积约 186,042 平方米，土地建设投资金额合计 33,632 万元。
各项费用均参照国家相关规定、当地建筑工程标准和市场询价情况，并结合厂房建设标
准和以往建设成本估算，具体明细如下：
单位：万元
项目内容 金额
设计费 300
工程桩、人工挖孔桩、土地回填、土地开挖、
1,982
CFG 桩及工程桩基检测
审图费 115
监理费 275
总包费用（框架施工及设施费） 20,000
12
项目内容 金额
商砼 3,788
钢筋 5,408
双 T 板设计及成品 448
其他建设费用 1,316
合计 33,632
②配套工程
配套工程投资金额合计 9,690 万元，主要包括：室内电力工程、消防工程、中央空
调系统、工艺管道、电梯系统、防静电地面等，配套工程投资根据工程量按造价指标进
行估算，同时参照公司同类建设项目造价指标并结合市场询价情况进行估算，具体明细
如下：
单位：万元
项目内容 金额
电力工程 3,503
消防工程 1,463
中央空调系统 2,812
工艺管道 422
电梯系统 993
防静电地面 392
其他配套工程费用 105
合计 9,690
③装饰装修
本次募投项目总建筑面积约 362,717 平方米，装饰装修投资金额合计 10,012 万元，
主要参照建筑面积及各项装修材料的市场价格进行估算，具体明细如下。
单位：万元
项目内容 金额
洁具 692
墙砖、地面砖 403
石材 822
13
项目内容 金额
精装：轻工辅料 2,007
外墙面 805
门窗 3,196
宿舍设施 1,904
其他装饰装修费用 183
合计 10,012
（2）设备投资
本项目生产设备投资金额合计 39,356 万元，主要包括购买高速贴片机、异型贴片
机等，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据
主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，具体明细如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额
高速贴片机 28 180 5,040
异型贴片机 84 215 18,060
选择波峰焊 28 220 6,160
印刷机 28 26 728
SPI 28 22 616
回流炉 28 48 1,344
AOI 28 22 616
电动注塑机 30 60 1,800
自动流水线 4 1,205 4,820
其他辅助设备 - - 172
合计 39,356
（3）土地购置
根据鼎信科技相关《国有建设用地使用权出让合同》，本次募投项目国有建设用地
使用权出让价为 345 元/平方米，总占地面积约 186,042 平方米，土地购置费用合计为
64,184,698 元。土地购置费用未安排募集资金投入，全部由公司自筹资金解决。
（4）流动资金
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为维持本项目的正常生产经营，需要一定的配套流动资金投入本项目，流动资金投
资金额合计 11,010 万元，主要根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负
债的周转情况进行合理预测，为非资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
4、董事会决议日前募投项目已投入资金情况
鼎信通讯于 2017 年 4 月 24 日公告第二届董事会第十三次会议决议，董事会审议通
过了与本次可转债发行相关的议案。在本次董事会决议公告日之前，公司已对本次募投
项目投入部分资金。资金来源全部为公司自筹资金，具体资金投入情况如下。
单位：万元
截至本次发行相关董事会
拟使用募集资金
序号 项目 金额 决议公告日已投入情况
金额
（2017 年 4 月 24 日）
1 基建投资 53,334 20,455.43 30,000
1.1 其中：土地建设 33,632 20,047.36 13,000
1.2 配套工程 9,690 408.07 9,000
1.3 装饰装修 10,012 - 8,000
2 设备投资 39,356 5.79 30,000
3 土地购置 6,300 6,418.47 -
4 流动资金 11,010 - -
合计 110,000 26,879.70 60,000
二、说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排
1、募投项目募集资金使用的进度安排
本次募集资金将全部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，本项目投资总额
110,000.00 万元，拟使用募集资金投入 60,000.00 万元用于其中的基建投资和设备投资；
土地购置和铺底流动资金及实际募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。项目投资进
度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
1 基建投资 30,834 22,500 - - 53,334
1.1 其中：土地建设 19,012 14,620 - - 33,632
1.2 配套工程 5,808 3,882 - - 9,690
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序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
1.3 装饰装修 6,014 3,998 - - 10,012
2 设备投资 9,788 29,568 - - 39,356
3 土地购置 6,300 - - - 6,300
4 流动资金 - 4,000 4,000 3,010 11,010
合计 46,922 56,068 4,000 3,010 110,000
2、募投项目建设的进度安排
青岛鼎信通讯科技产业园建设项目建设期为 2 年，分为如下四个阶段实施。
第一阶段为设计勘察阶段，历时一个季度，主要是完成工程建设前的勘察与设计工
作；
第二阶段为工程建设阶段，历时四个季度，主要是完成本项目的土地建设、厂房建
设、配套工程建设及装修工作等；
第三阶段为设备采购及安装阶段，历时三个季度，主要是分批次采购设备并进行安
装调试；
第四阶段为试生产阶段，历时两个季度，主要是工艺流程投产准备、工程试运营投
产等。
本募投项目建设的进度安排如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设计勘察
工程建设
设备采购及安装
试生产
三、说明该项目与公司现有业务的关系，说明该项目与前次募集资金投资项目“载
波通信产品升级换代及产业化项目”的联系和区别
1、该项目与公司现有业务的关系
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本次募集资金投资项目的施行可有效拓展公司现有业务的经营规模、延长公司产品
链、加强自动化生产建设，为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力。
（1）拓展公司经营规模，提高核心竞争力
公司的主营业务为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技
术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司
电网智能化相关规划预测，预计 2016 年-2020 年间，国内新增智能电能表将逾 4.65 亿
只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横
向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到
地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心
竞争力。
（2）延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点
由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信
息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节
点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现
场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。在该系统中，各产品兼容
性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集
现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户服务中，提供更具有个性化和产品兼容
性的整体解决方案。
此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报
警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线
通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制
器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，
气体灭火系统等，本次投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建
筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。
（3）加强自动化生产建设，持续增强研发实力
电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性
和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发
实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接
17
工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。
本次募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自
动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，
有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工
艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，
缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。
与此同时，本次募集资金投资项目有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产
品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以
拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
2、该项目与前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”的联
系和区别
（1）前次募集资金投资项目概况
前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”是通过研发实现多
种载波通信产品的升级换代并进行生产能力建设，具体的子项目包括：
①产品升级换代和设计优化
原有产品升级换代：本子项目计划通过已有和新增研发人员，经过约 14 个月的研
发，将公司的第一代载波芯片、第一代载波模块、第一代采集器和第一代集中器全部升
级为第二代产品。
集中器生产工艺优化：本子项目计划对集中器的生产工艺做一系列优化，优化后集
中器的稳定性、可靠性、速度、存储能力均有提升，并具有易安装、易调试、省成本等
优点。
新产品开发：推出新产品智能电能表，实现产业链向下游应用产品的延伸。
②生产能力建设
新工厂建设：本子项目计划租赁 8,600 平米的厂房、购置生产设施、招聘培训工人，
使公司在建设完成后达到年产第二代载波模块 600 万只、第二代采集器 240 万只、第二
代集中器 15 万只、智能载波电能表 300 万只的产能。
自动化装配：本子项目计划对公司采集器的生产过程采用自动化装配，项目实施后
18
将降低原有操作工人的投入，可以提高产能并进一步保障产品质量。
（2）本次募集资金投资项目概况
本次募集资金投资项目“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”为公司的全资子公司
鼎信科技计划在青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线
以东的范围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工
倒班宿舍 2 座、食堂 1 座、停车棚 1 处、光伏发电装置 1 套（装机容量 12MW）、风力
发电装置 1 套（装机容量 2MW）、水蓄能中央空调系统 1 套等。项目建成后，工厂将
用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。
该项目建成后可实现年产出模具 500 套、塑料部件 50,000 件、智能机器人 2,000
台、智能机器人自动装配线 20 条、智能电表 1,000 万台、智能采集设备 200 万台、
PCBA3,000 万片、SVG 无功补偿产品 15,000 台、消防探测器 900 万只、智能消防控制
系统 30 万套。
（3）本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及
产业化项目”的联系和区别
本次募集资金投资项目是公司考虑到行业快速发展格局、自身未来战略规划、目前
生产经营的实际情况等因素，对于前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产
业化项目”的进一步拓展和延伸。
“载波通信产品升级换代及产业化项目”是主要针对载波通讯芯片及与之配套的电
能表产品的产业化项目，在产能和产品线规划上仍然具有一定的局限性，本次募集资金
投资项目公司与“载波通信产品升级换代及产业化项目”区别主要在于公司将通过自建
生产厂房而非租赁厂房的形式进行生产，公司自建厂房有利于进一步推进公司人工制造
向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化。另外，本次募集资
金投资项目将对“载波通信产品升级换代及产业化项目”涉及的产品性能予以进一步提
升及增加产能，并基于公司自主研发的总线通信技术，拓展公司在智能消防领域的发展，
丰富公司产品种类，创造新的盈利增长点。
用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长，以及国家相关规划和政
策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发
展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自
19
动采集推进。随着公司业务持续发展、科研技术不断进步以及客户关系稳定优化，公司
逐步从低压电力线产品向中高压电力线横向扩张，已参与编写了国家电网《面向对象的
用电信息数据交换协议》，该协议具有业务建模科学合理、产品开发灵活、需求适应性
强的特点，是新一代智能电能表生产和鉴定的标准。公司已完成符合新标准的各型电能
表的开发，包括单三相、负荷开关内外置、本地远程预付费等所有表型；公司的专变终
端产品通过软硬件的组合配置以适应专用变压器电能量采集、用电情况监测管理等需
求，可以为电力企业实现全供电线路的用电信息采集及控制提供产品服务。公司通过本
次募集资金投资项目自建产业园，将从塑料零部件、五金部件、PCBA 等基础制造开始，
到各类产成品的组装、测试、包装、安装、调试和最终应用，覆盖整个产品生命周期，
进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无
人化，提升自主生产竞争力，助力公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器
件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高
生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及
压缩产品库存率，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
四、说明该项目达产后的产能消化措施
1、广阔的市场发展前景为项目产品需求提供强力支持
一方面，用电信息采集系统智能化建设、配电网统筹建设以及农网建设等都为载波
通信行业进一步发展带来契机。“十三五”期间，我国大力推进能源革命，加强储能和
智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，
推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。据国家电网公司发布的《2015 年
智能电网项目建设意见》，国网公司明确提出要稳步推进智能电网项目建设，组织开展
输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统
建设等。用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监
控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。作为现场终端最
主流的技术，载波通信技术面临广阔的市场发展前景。此外，针对我国电网乃至全球能
源互联网设计的电能计量产品正在由传统电能表产业向新型智能电能表过渡，未来随着
新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电
表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造，未来市场需求可观。国家相关规划和
政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的
20
发展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息
自动采集推进。另外，随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采
集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端
产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。
另一方面，城市化率的稳步提升和政策保障将为消防市场创造发展机遇。近年来，
我国经济的平稳增长为消防产品行业发展创造了良好的外部环境。根据中国产业信息网
等研究机构的调查数据，2016 年我国消防产业整体市场销售规模超过 2,500 亿元，其中
消防报警市场规模近 270 亿元，发展态势良好。根据预测，未来我国消防产品市场将保
持 15%-20%的增长率。随着我国城市化率的进一步提升与人民防火意识的增强，大量
的写字楼、民宅等城市建筑新建、扩建、改建机会将带动消防产品投入的稳步增长。在
政策方面，国家陆续出台的《火灾自动报警系统设计规范》（GB 50116-2013）和《建筑
设计防火规范》（GB 50016-2014）等多项强制性政策将促使下游消防需求刚性化，为我
国消防配套完善提供驱动力。
2、高效的营销服务模式及广泛的客户基础有助于产能消化
公司目前已经与国网、南网的省级、地市级、县级各供电公司建立了垂直式服务衔
接，并与近 70 家直接参与国网、南网公司招投标的知名电能表、终端生产厂商保持了
稳固的合作关系。未来公司将在全国范围内以省为单位，建立立体式营销服务团队，深
入到终端供电所基层，对用户进行更广泛更常态化的技术支持，更好地服务客户，通过
为用户创造价值来赢得市场。通过多年的销售模式的变革和创新，公司由单一依靠国网
和南网集中招标，逐步转变为地方电力和电能表厂两级市场并重的市场格局。另外，公
司利用现有技术研发的消防产品已覆盖绝大多数民用行业领域，以民用住宅为主、工业
厂房、商用办公、商场综合体为辅，正在逐步参与医院、高校、展览等共建类型项目，
并逐步拓展客户网络，加大市场开发力度，提高新客户数量和质量，不断挖掘优质客户
资源，保障新增产能的消化。
3、研发能力的不断增强和充足的技术储备为产能消化提供保障
鼎信通讯拥有全国领先的电力线载波通信技术，截至 2017 年 9 月 26 日已拥有专利
49 项，软件著作权 88 项，集成电路布图设计 6 项，另有 54 项专利正在申请中。在公
司成立以前，公司的核心技术人员在载波通信技术行业钻研多年，积累了丰富的行业与
21
技术经验。通过短短几年的快速发展，公司自主研发了三相过零扩频调制电力线载波通
信技术、鼎信通讯低压电力线载波路由算法、鼎信通讯嵌入式软件实时操作系统和面向
任务的嵌入式软件设计等技术，均处于国内先进水平。公司积极开展技术储备研发工作，
2016 年初公司自主研发的火灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证
书，截至 2017 年 6 月 30 日，公司实现产品认证全覆盖，并批量投产，获得客户的高度
认可。同时，公司一直坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累，技术人员在人事结
构中始终维持着较高比重，公司研发能力的不断增强和和充足的技术储备为产能消化提
供保障。
4、适时拓展海外市场进一步丰富产能消化渠道
随着全球电网一体化持续推进，未来国际电能表需求量也稳定在 6,000-8,000 万只，
公司的产品销售目前主要集中于国内市场。随着经济全球一体化进程的加快，以及公司
现有技术应用领域的不断拓宽，公司将采取积极稳健的扩张战略，在对海外市场充分调
研和论证的基础上，适时开拓国际市场，确保公司在新的国际竞争环境下能够保持竞争
优势。公司将时刻关注国外技术发展趋势及技术应用领域的市场发展态势，针对不同产
品在不同地区的实际应用情况，结合对当地的国情、贸易政策等研究，寻找公司产品向
海外市场拓展的机遇。公司将通过收购兼并等手段，加强国际交流与合作，拓展海外市
场业务。公司将以设点销售或代理销售等方式，构建国内、国际市场销售网络，逐步树
立公司品牌。
五、说明该项目效益测算过程及谨慎性
本次募投项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。项目投产第 1 年（计
算期第 3 年）达到设计生产能力的 40%，投产第 2 年（计算期第 4 年）达到设计生产
能力的 80%，自投产第 3 年（计算期第 5 年）起完全达产。该项目投资收益率（税后）
为 16.43%，投资回收期（税后）为 7.00 年（含建设期）。
1、营业收入测算过程
本次募投项目收入测算中，达产年度收入的测算依据为各对外销售产品产能与对应
预计销售单价的乘积。本次募投项目投产且面向终端客户销售的产品中，智能电表和智
能采集设备为既有产品，这两类产品结合产品种类，以报告期内的平均价格为基础，根
据谨慎性原则预估其未来市场价格分别为 220 元/台和 160 元/台。智能机器人、智能机
22
器人自动装配线、SVG 无功补偿产品、消防探测器和智能消防控制系统为公司新增量
产的产品。其中，消防探测器的市场销售单价为 25-40 元，考虑到公司产品定位，假设
其所生产的消防探测器预计单价为 36 元；智能机器人、自动装配线、智能消防控制系
统和 SVG 无功补偿产品由于属于定制类产品，均采取成本定价法，即基于生产成本，
通过毛利率值确定销售售价。本项目营业收入的测算过程如下表所示：
23
第十一 第十二
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
年 年
达产率 - - 40% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入（万元） - - 560 1,120 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400
智能机
单价（万元） - - 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70
器人
产量（台） - - 800 1,600 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000
智能机 营业收入（万元） - - 4,000 8,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
器人自
单价（万元） - - 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500
动装配
线 产量（条） - - 8 16 20 20 20 20 20 20 20 20
营业收入（万元） - - 88,000 176,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000
智能电
单价（元） - - 220 220 220 220 220 220 220 220 220 220
表
产量（万台） - - 400 800 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
营业收入（万元） - - 12,800 25,600 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000
智能采
单价（元） - - 160 160 160 160 160 160 160 160 160 160
集设备
产量（万台） - - 80 160 200 200 200 200 200 200 200 200
营业收入（万元） - - 7,500 15,000 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750
SVG 无
功补偿 单价（万元） - - 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
产品
产量（台） - - 6,000 12,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000
营业收入（万元） - - 12,960 25,920 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400
消防探
单价（元） - - 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36
测器
产量（万只） - - 360 720 900 900 900 900 900 900 900 900
智能消 营业收入（万元） - - 18,600 37,200 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500
24
第十一 第十二
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
年 年
防控制 单价（元） - - 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550
系统
产量（万套） - - 12 24 30 30 30 30 30 30 30 30
销售收入合计（万元） - - 144,420 288,840 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050
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2、成本费用测算过程
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、折旧摊
销费、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，
并综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募
投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算
的谨慎性和合理性。成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
序
项目 测算依据
号
参考公司过往原材料采购成本及报告期内其他产品单位生产成本，同
1 原料成本
时结合未来原材料价格上涨风险进行估算
项目投产第 1 年（计算期第 3 年）投入生产工人 320 人，项目投产第 2
年和第 3 年（计算期第 4 年和第 5 年）生产工人人数均较上年增长 5%，
2 直接人工 之后各年人数保持稳定；人均年工资及福利按照公司现行员工工资标
准进行计算，项目投产第 1 年（计算期第 3 年）为 70,000 元/人/年，从
项目投产第 2 年（计算期第 4 年）起各年工资金额均较上年增加 5%
执行公司目前的折旧、摊销政策，按年限平均法计算；房屋建筑物按
3 折旧摊销费 残值率 5%、折旧年限 20 年计算；机器设备按残值率 5%、折旧年限
10 年计算；土地使用权按无残值、分 50 年摊销；装修费用分 3 年摊销
参考公司往年管理费用水平，假设项目建设期（2 年）内管理费用为 0，
投产第 1 年及第 2 年（计算期第 3 年和第 4 年）管理费用占营业收入
4 管理费用
的比例分别为 17%和 16%，之后各年管理费用占营业收入的比例均为
15%
参考公司往年销售费用水平，项目建设期（2 年）内销售费用为 0，投
产第 1 年及第 2 年（计算期第 3 年和第 4 年）销售费用占营业收入的
5 销售费用
比例分别为 15%和 14%，之后各年销售费用占营业收入的比例均为
12%
3、相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设增值税率为 17%、城市建设税税率为 7%、教育
费附加税率为 3%、地方教育费附加为 2%、所得税适用税率为 25%。
4、收益测算
本项目的收益情况如下表所示。
单位：万元
期间 营业收入 总成本费用 税金及附加 利润总额 净利润
第1年 - 1,128 - -1,128 -1,128
第2年 - 5,572 - -5,572 -5,572
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期间 营业收入 总成本费用 税金及附加 利润总额 净利润
第3年 144,420 146,766 - -2,346 -2,346
第4年 288,840 275,483 1,663 11,694 11,032
第5年 361,050 328,753 2,824 29,474 22,105
第6年 361,050 328,889 2,824 29,338 22,003
第7年 361,050 329,031 2,824 29,195 21,896
第8年 361,050 329,181 2,824 29,045 21,784
第9年 361,050 329,338 2,824 28,888 21,666
第 10 年 361,050 329,503 2,824 28,723 21,542
第 11 年 361,050 329,677 2,824 28,550 21,412
第 12 年 361,050 328,929 2,824 29,298 21,973
5、项目的经济效益测算及谨慎性说明
本次募投项目效益测算指标中：投资回收期，是指从项目的投建之日起，用
项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；财务内部收益率，是项目现金流
入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效
率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
本项目的主要效益指标如下：
单位：万元
序号 计算指标 数额 备注
1 年均营业收入 332,166
2 年均总成本费用 305,555
3 年均税金及附加 2,425 项目建成后年均值（10 年）
4 年均利润总额 24,186
5 年均净利润 18,307
6 财务内部收益率 16.43% 税后
7 投资回收期（年） 7.00 年 税后（含建设期 2 年）
青岛鼎信通讯科技产业园建设项目运营期内，平均销售毛利率为 35.49%，
相较于同行业公司和公司自身的毛利率，预测相对谨慎。本次募投项目收益的测
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算过程和测算依据系根据公司目前实际经营情况以及当前市场价格水平，基于谨
慎性原则，合理设定相关测算参数和指标。从测算结果来看，本次募投效益测算
指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性
和谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序： 1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告、
相关备案及环评文件、相关部门出具的批复、国家出台的相关定价文件，以及发
行人披露的本次可转债发行的相关文件；（2）复核了投资数额的测算依据和测算
过程，检查各项投资是否构成资本性支出，查阅了公司的会计支出凭证，核查了
本次募投项目的资金投入情况；（3）查阅发行人前次募投项目的可研报告、发行
人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料，并对发行人管理层进
行了访谈，重点了解发行人本次募投项目与前次募投项目“载波通信产品升级换
代及产业化项目”的联系和区别，详细分析本次募投项目产品与“载波通信产品
升级换代及产业化项目”产品之间的异同；（4）查阅了行业研究报告，分析当前
市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司管理层处获取公
司制定的未来产能消化措施，并对本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行
了核查；（5）复核并验证了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标
以及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同
行业上市公司的收入、盈利等情况。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人本次募投项目投资金额的测算依据、测
算过程和测算结果具有合理性，体现了谨慎性原则；（2）发行人严格区分各项投
资是否属于资本性支出，本次拟募集资金将全部用于资本性支出，非资本性支出
部分均由发行人以自筹资金投入；（3）发行人根据行业发展情况和公司自身发展
规划，对于本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，具备合理性和
可行性；（4）本次募投项目有效拓展公司现有业务的经营规模、延长公司产品链、
加强自动化生产建设，为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力，是前次募
投项目的拓展与延伸，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；（5）本次募投
项目基于广阔的市场发展前景、发行人高效的营销服务模式及广泛的客户基础、
发行人研发能力的不断增强和充足的技术储备等市场竞争优势，发行人对新增产
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能的消化制定了详细的措施，项目达产后，可以有效消化项目的新增产能；（6）
发行人本次募投项目效益测算参数选取谨慎，投资金额及收益的测算依据、测算
过程和测算结果具有合理性，体现了谨慎性原则。
问题 3、请申请人说明公司控股股东、实际控制人是否存在向保荐机构质押
融资的情形，如有，上述情形是否会影响保荐机构独立性，保荐机构是否能够
客观、公正履行其保荐责任。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明公司控股股东、实际控制人是否存在向保荐机构质押融资
的情形。上述情形是否会影响保荐机构独立性，保荐机构是否能够客观、公正
履行其保荐责任
曾繁忆和王建华于 2013 年 1 月 24 日签署了《一致行动协议》，为公司的控
股股东和共同控制人。截至本反馈意见回复签署日，王建华存在向保荐机构中金
公司质押融资的情形，王建华将其持有的公司有限售条件流通股 6,825,007 股质
押给中金公司，质押期限为一年，相关质押登记手续于 2017 年 2 月 27 日通过中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据王建华说明，本次股份
质押目的系个人资金需求，王建华个人资信状况良好，其履约保障资金主要来自
股票红利、自有资金、投资收益等。王建华所持股份质押可能产生的风险在可控
范围内，不存在实质性违约风险，股份质押不会引起王建华对其所持公司股份的
表决权的转移。如融资交易的履约保障比例低于最低线，王建华将采取包括但不
限于追加保证金、补充质押、提前还款等措施。上述事项已于 2017 年 3 月 1 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
中金公司已根据《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260 号）、
《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发〔2015〕51 号）等有关法律法规的
规定，建立了《中金公司信息隔离墙政策》、《中金公司股票质押式回购交易业务
信息隔离制度》等内部风险控制制度，形成了比较完善的风险防范体系，切实执
行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。根据《中金公司信息隔离
墙政策》，中金公司的信息隔离墙将能持续得到非公开敏感信息的投资银行部、
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资本市场部、直接投资等保密侧部门与得不到该信息的自营部门、资产管理部门、
经纪部门、财富管理部门、研究部门及大宗商品等公开侧部门分开，对相关部门
人员、信息及业务行为加以规范、控制或限制；中金公司建立了严格的信息隔离
墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账
户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。根据《中金公司股票质
押式回购交易业务信息隔离制度》，中金公司一是按照需知原则管理敏感信息，
确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的人员知悉；二是规定开
展股票质押式回购交易业务的部门员工与位于信息隔离墙另一侧业务部门的员
工进行任何敏感信息交流，须符合中金公司跨越信息隔离墙政策规定的越墙条
件，并履行越墙审批程序。中金公司法律合规部对越墙人员越墙期间的行为规范
实施重点监控；三是制定完善的保密制度，与员工签订保密协议，对涉及敏感信
息的岗位采取相应措施进行监督，督促员工严格执行保密和信息隔离制度。
如前所述，王建华的本次质押融资行为系个人资金需求，并依据市场原则达
成，本次质押融资业务由中金公司财富管理部相关业务人员协助完成。鼎信通讯
本次发行可转换公司债券由中金公司投资银行部项目团队提供保荐业务服务，中
金公司投资银行部与财富管理部之间严格执行信息隔离墙政策，在人员、信息系
统、业务运作等方面进行保密信息的管理，未进行敏感信息交流，有效避免利益
冲突等违法违规行为。
综上，中金公司已严格遵守相关法律法规和中金公司各项规章制度，建立了
有效的风险控制以及信息隔离体系，在公司控股股东、实际控制人王建华向中金
公司质押融资过程中，中金公司均严格执行了前述制度，上该情形不会影响中金
公司作为保荐机构的独立性，中金公司能够客观、公正履行保荐职责。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人王建华向保荐机构中金
公司质押融资的情形不影响中金公司作为本次可转换公司债券保荐机构的独立
性。中金公司保荐鼎信通讯本次可转换公司债券，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关保荐机构的独立性要求，中金公司建立了严格的信息隔离墙制
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度，能够客观、公正履行其保荐责任。
二、一般问题
问题 1、请申请人说明“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”是否涉及房地
产业务，并请用简明语言说明该项目具体建设内容，增加的产品种类及产能情
况。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”是否涉及房地产业
务，并请用简明语言说明该项目具体建设内容，增加的产品种类及产能情况
1、“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”是否涉及房地产业务
本次青岛鼎信通讯科技产业园建设项目计划在青岛市高新区锦荣路以北、华
贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线以东的范围内新建厂区。项目总占地面
积约 186,042 平方米，总建筑面积约 362,717 平方米（地上约 351,446 平方米，
地下约 11,270 平方米），涉及的土地用途为工业用地。本项目已取得相关的土地
权属，具体信息如下：
序 房地产权 土地 取得
证书号码 房地坐落 使用年限 使用权面积
号 利人 用途 方式
规划东 22 号线以东，
青房地权市字第 华贯路以西，锦暄路 工业 至 2065 年 186,042.6
1 鼎信科技 出让
201588240 号 以南青岛鼎信通讯科 用地 8 月 5 日止 平方米
技有限公司
根据《土地管理法》第四条，“国家实行土地用途管制制度，使用土地的单
位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”根据《工业项
目建设用地控制指标》第四条，“严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专
家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施。”本项目所取得的土地用
途为工业用地，根据相关规定，实施主体鼎信科技将严格按照确定的用途使用土
地，不开展房地产开发业务。
另外，根据《城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为
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目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业
务”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。“青岛鼎信通讯科技产业园建设
项目”主要是为生产以电子电路为核心部件的智能电子及自动化产品而新建生产
厂房及相关配套设施（如职工倒班宿舍、食堂等），与房地产企业进行房地产开
发并转让或出租所建商品房从而达到营利目的的性质不同，本项目不涉及转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，且作为实施主体的鼎信科技也不具
备房地产开发资质。由此，“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”不涉及房地产
业务。
2、该项目具体建设内容，增加的产品种类及产能情况
“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”计划由公司的全资子公司鼎信科技在
青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线以东的范
围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工倒
班宿舍 2 座、食堂 1 座、停车棚 1 处、光伏发电装置 1 套（装机容量 12MW）、
风力发电装置 1 套（装机容量 2MW）、水蓄能中央空调系统 1 套等。项目建成后，
工厂将用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产
品的生产。
本项目主要生产以电子电路为核心部件的智能电子及自动化产品，项目建成
后可实现年产出模具 500 套、塑料部件 50,000 件、智能机器人 2,000 台、智能机
器人自动装配线 20 条、智能电表 1,000 万台、智能采集设备 200 万台、PCBA3,000
万片、SVG 无功补偿产品 15,000 台、消防探测器 900 万只、智能消防控制系统
30 万套。其中，模具、塑料部件及 PCBA 是生产过程中使用的中间产品，智能
电表和智能采集设备属于公司现有产品的扩产，智能机器人、智能机器人自动装
配线、SVG 无功补偿产品、消防探测器和智能消防控制系统属于公司未来新增
产品的量产。由此，本次青岛鼎信通讯科技产业园建设项目旨在保持公司行业地
位，拓展经营规模，提高核心竞争力，进一步延长公司产品链，挖掘新的盈利增
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长点，同时加强自动化生产建设，增强研发能力。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人募集资金投资项目用地的《房地产权证书》、
可行性研究报告、鼎信科技营业执照、青岛高新技术产业开发区经济发展局出具
的《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园项目备案情况说明
的函》等资料以及相关的法律法规，并与发行人项目负责人和发行人律师等进行
了多次沟通了解项目内容及具体情况。
经核查，保荐机构认为，发行人此次“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”
不涉及房地产业务。
问题 2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施
公司于 2016 年 10 月 11 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，公
司自报送首次公开发行股票申请以及上市以来，一直严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立
健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，积极保护投资者合法权益，持续
促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，具体详见 2017 年 11 月 22 日《青岛鼎信通讯股份有限公司关于最近五
年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告披露“经自查，
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
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二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的官方网站及法
定信息披露渠道，通过互联网检索公司是否受到证券监管部门和上海证券交易所
的处罚和监管措施等信息，查阅了公司自报送首次公开发行股票申请以来的信息
披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、三会会议资料
等文件，并与公司董事会办公室等相关部门的负责人员保持沟通。
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。发行人自报送首次公开发行股票申请以及上市以
来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，
积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
三、补充披露
发行人已在募集说明书中“第四节 发行人基本情况”中修改披露如下：
“十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
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（本页无正文，为青岛鼎信通讯股份有限公司《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
青岛鼎信通讯股份有限公司
年 月 日
35
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ _____________
赵沛霖 王 珏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读青岛鼎信通讯股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
一次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、首席执行官： ___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
37
