关于青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 11 月 1 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（171997 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，青岛鼎信通讯
股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”、“公司”、“申请人”或“发行人”）
会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机
构”）、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计
机构”或“会计师事务所”）、发行人律师北京市通商律师事务所（以下简称“发
行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了
核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转换公司债券相关申请文件进
行了修订。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
一、重点问题
问题 1、申请人前次募集资金为 2016 年首次公开发行，募集资金净额
55,709.64 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，已累计使用募集资金为 51,582.59 万元。
2017 年 6 月 30 日，申请人固定资产账面原值为 23,199.70 万元，在建工程余额
为 26,067.36 万元。2017 年 8 月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投
资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变
更。
请申请人：（1）结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定
资产账面原值和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集
资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、
合规；（2）说明综合研发中心建设项目实施方式变更事宜的后续进展情况。请
保荐机构核查并发表意见。
回复：
1
一、结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定资产账面原值
和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集资金使用和置
换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规
1、前次募投项目募集资金使用和置换情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2061 号文《关于核准青岛鼎信
通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发
行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司已于 2016 年 9 月通
过上海证券交易所发行 A 股 43,400,000 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格
为每股人民币 14.02 元，收到股东认缴股款共计人民币 608,468,000.00 元，扣除
发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币
557,096,412.45 元。
根据公司首次公开发行 A 股股票招股说明书披露的募集资金运用方案，经
公司第一届董事会第八次会议、2014 年度第二次临时股东大会和第二届董事会
第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于
投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64
2 综合研发中心建设项目 41,717.28 26,000.00
3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00
合 计 84,596.93 55,709.64
首次公开发行股票募集资金主要用于上述三个项目的工程建设、房屋建筑物
租赁和购置、设备购置以及研发支出等。报告期内，公司在建工程余额变动主要
系公司根据自身发展规划进行的募集资金以外的资本性支出，不涉及首次公开发
行股票募集资金投入，公司使用首次公开发行股票募集资金投入涉及的固定资产
原值变动的具体情况如下：
单位：万元
2014 年度
2
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 838.71 13.39 2,536.33 2,503.35 54.93 5,946.73
购置 519.98 - 1,069.90 1,131.75 1.62 2,723.25
其中：载波通信产品升级换代
- - 633.04 - 0.22 633.25
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - 104.15 - 104.15
营销与服务网络建设项目 519.98 - - 173.59 - 693.57
其他 1 - - 436.86 854.01 1.41 1,292.27
处置或报废 - - (14.79) - - (14.79)
期 末 1,358.70 13.39 3,591.44 3,635.10 56.56 8,655.19
2015 年度
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 1,358.70 13.39 3,591.44 3,635.10 56.56 8,655.19
购置 809.09 1,740.67 1,929.62 4,144.60 91.26 8,715.23
其中：载波通信产品升级换代
- - 1,066.45 92.37 - 1,158.82
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - 69.06 - 69.06
营销与服务网络建设项目 809.09 - 542.90 3,816.36 9.41 5,177.76
其他 - 1,740.67 320.26 166.81 81.85 2,309.59
非同一控制下企业合并 2 - - 146.60 7.12 253.15 406.87
处置或报废 - - (3.06) - - (3.06)
期 末 2,167.79 1,754.06 5,664.60 7,786.82 400.96 17,774.23
2016 年度
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 2,167.79 1,754.06 5,664.60 7,786.82 400.96 17,774.23
购置 8.43 453.67 2,154.10 1,167.25 164.80 3,948.25
其中：载波通信产品升级换代
- 13.68 1,682.58 - 0.94 1,697.19
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - - - -
营销与服务网络建设项目 - - 108.29 1,036.82 - 1,145.11
其他 8.43 439.99 363.24 130.42 163.86 1,105.94
处置或报废 - - (6.01) (51.43) (6.03) (63.46)
期 末 2,176.22 2,207.73 7,812.69 8,902.64 559.74 21,659.02
3
2017 年 1-6 月
房屋及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
建筑物
期 初 2,176.22 2,207.73 7,812.69 8,902.64 559.74 21,659.02
购置 - 169.38 1,427.67 129.02 29.14 1,755.21
其中：载波通信产品升级换代
- - 865.00 - - 865.00
及产业化项目
综合研发中心建设项目 - - - - - -
营销与服务网络建设项目 - - - - - -
其他 - 169.38 562.67 129.02 29.14 890.21
处置或报废 - - (24.70) (189.82) - (214.53)
期 末 2,176.22 2,377.11 9,215.66 8,841.83 588.88 23,199.70
注 1：包括部分以自筹资金进行的募投项目相关固定资产投资，下同。
注 2：主要系公司于 2015 年收购青岛鼎信通讯消防安全有限公司和沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公
司并合并报表所致。
首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资
金对上述募集资金投资项目进行了前期投入。2016 年 10 月 25 日，公司第二届
董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意
公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 47,762.67 万元。截至 2016
年 9 月 30 日，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛鼎信
通讯股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第 60983715_J13 号），
公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为 47,856.96 万元。公司以 47,762.67
万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。公司以首次公开发行
股票募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 载波通信产品升级换代及产业化项目 16,705.50 16,705.50
2 综合研发中心建设项目 23,057.17 23,057.17
3 营销与服务网络建设项目 8,094.29 8,000.00
合计 47,856.96 47,762.67
4
截至 2016 年 9 月 30 日，公司载波通信产品升级换代及产业化项目募集资金
置换金额为 16,705.50 万元，其中 3,065.99 万元为购置制造、研发设备及运输工
具，其余为工程建设费用及研发人员开支等；综合研发中心建设项目募集资金置
换金额为 23,057.17 万元，其中 173.21 万元为购置运输工具，20,000.00 万元为购
买土地使用权及在建工程所支付的购楼意向金，其他为开发支出等费用；营销与
服务网络建设项目置换金额为 8,000.00 万元，其中 7,016.44 万元为购买房屋建筑
物、办公设备及运营工具等固定资产，其余为房屋租赁费用等，上述三个项目合
计募集资金置换金额为 47,762.67 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司载波通信产品升级换代及产业化项目、综合
研发中心建设项目和营销与服务网络建设项目用首次公开发行股票募集资金投
入涉及的固定资产新增金额为 3,489.26 万元、173.21 万元和 7,016.44 万元，募集
资金合计使用 48,185.95 万元，相较募集资金置换时点增加 423.28 万元，该部分
募集资金主要用于载波通信产品升级换代及产业化项目的设备购置。
2017 年 1-6 月，载波通信产品升级换代及产业化项目使用募集资金 1,044.57
万元，其中 865.00 万元用于电子设备购置，其他为研发人员工资等费用，综合
研发中心建设项目使用募集资金 2,352.07 万元，主要用于开发支出等费用，募集
资金合计使用 51,582.59 万元，新增使用募集资金 3,396.64 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司载波通信产品升级换代及产业化项目整体投资
情况与首次公开发行 A 股股票招股说明书中投资概算的对比情况如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
项目 拟投资金额 合计投入金额
投入金额 投入金额
1.建设投资 11,737.34 3,822.33 511.54 4,333.87
1.1 工程费用 10,888.77 3,515.47 394.26 3,911.09
其中设备投资： 9,713.80 3,412.80 385.73 3,798.53
1.2 工程建设其他费用 848.57 306.86 117.28 424.14
2.预备费 1,554.84 - - -
2.1 基本预备费 1,173.73 - - -
2.2 涨价预备费 381.11 - - -
3.研发投资 9,271.77 14,351.01 4,941.87 19,292.88
5
募集资金 自有资金
项目 拟投资金额 合计投入金额
投入金额 投入金额
3.1 研发设备购置费用 836.60 1,203.71 264.26 1,467.97
3.2 送检认证费用 16.00 14.76 140.21 154.97
3.3 研发人员工资 5,139.17 12,138.91 4,191.49 16,330.40
3.4 研发工程费用 3,280.00 993.63 345.91 1,339.54
4. 铺底流动资金 5,106.00 - - -
合计 27,669.95 18,173.35 5,453.41 23,626.75
截至 2017 年 6 月 30 日，公司载波通信产品升级换代及产业化项目工程费用
中设备投资金额和研发投资中研发设备购置费用合计投入为 5,266.50 万元，较首
次公开发行 A 股股票招股说明书募集资金运用方案中 设备投资 预算金额
10,550.40 万元少 5,283.90 万元，而研发人员工资已投入 16,330.40 万元，高于预
算金额，主要是因为一方面公司目前通过租赁厂房进行生产，在一定程度上对设
备购置予以了空间限制，同时公司委托青岛鼎焌进行 PCBA 外协加工，可部分
使用青岛鼎焌的生产设备进行生产，因此公司设备购置的进度有所减缓，在本项
目完成之前，公司仍将根据实际需要继续购置相关设备类固定资产；另一方面由
于载波通信产品升级换代及产业化项目是主要针对载波通讯芯片及与之配套的
电能表产品的产业化项目，涉及专利技术相对较多，所需研发人员投入随之增多，
报告期内，公司研发投入相关情况如下表所示：
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
产品数量（种） 125 75 25 18
注
研发人员（人） 770 838 320 176
研发投入金额（万元） 7,121.50 16,347.15 8,942.05 5,615.23
研发投入占营业收入的比重 13.76% 11.79% 9.03% 5.66%
注：含研发管理人员。
公司自成立以来，长期坚持不懈地专注于低压电力线载波通信技术和总线通
信技术的基础理论研究，公司近年来研发人员数量整体保持增长趋势且增速较
快，公司根据项目的实际实施时的市场情况及客户关系对项目预算进行了一定的
6
调整，已在兼顾公司已有经营性生产需求的同时，长远布局技术储备和前瞻性研
发。2017 年 6 月末，公司研发技术人员（含研发管理人员）数量为 770 人，较
2016 年末的 838 人有所下降主要是由于 2017 年以来公司持续控制原有营销服务
团队的增长速度，适当降低技术能力相对较低的普通营销人员数量，转而将原有
的部分研发技术人员委派至营销服务本部，提高终端市场的客户服务能力，为客
户提供操作应用培训等技术支持，有效巩固客户关系，使得在专业结构划分上部
分原有研发技术人员划分至营销人员范畴。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司已经建立省级营销服务分支机构 33 个，营销
与服务覆盖全国 32 个省区，主要承担产品的市场拓展与服务支持工作。公司在
产品销售时始终本着“技术、服务、市场”三位一体的服务理念，因此，市场营
销和服务支持队伍需配备相应的技术实力，进而保证在实现产品销售的同时，为
客户提供稳定可靠的技术支持。2017 年以来，公司逐步开展配网自动化产品和
消防电子产品的市场开拓与销售，一线营销人员的工作专业性和技术性需求增
强，市场培育和技术服务支持的工作量相应增大，因此公司将部分研发技术人员
派往市场前线，承担客户的培训、辅导和技术支持工作。公司所建立起的营销服
务本部与研发本部人员的互动机制，提高了公司人员分配灵活性，通过为客户创
造价值赢得市场，以技术为支撑，提供全方位支持服务。
未来，公司将继续以电力电子行业为主导，并开拓新的产业领域，建立原型
类产品与应用类产品配套发展的研发模式，实现产品全生命周期管控。公司拟继
续引进高素质研发人才，建设规模约 1,000 人的研发团队，研发人员将重点布局
在软件事业部、新能源事业部和电能表事业部等部门，从软件开发、硬件开发、
电力电子及电工新技术等方向扩充公司研发人员规模。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司综合研发中心建设项目整体投资情况与首次公
开发行 A 股股票招股说明书中投资概算的对比情况如下：
单位：万元
募集资金 自有资金 合计投入
项目 拟投资金额
投入金额 投入金额 金额
1.工程及其他费用 36,005.23 20,000.00 - 20,000.00
7
募集资金 自有资金 合计投入
项目 拟投资金额
投入金额 投入金额 金额
1.1 购买土地使用权及在建
19,440.00 20,000.00 - 20,000.00
工程
1.2 建筑安装工程费用 10,728.00 - - -
1.3 工程设备购置费 1,389.00 - - -
1.4 工程其他费用 2,812.96 - - -
1.5 预备费 1,635.28 - - -
2.研发设备投资 1,600.25 - - -
3.办公设备投资 1,273.80 194.65 223.62 418.27
4.开发支出 2,838.00 5,214.59 9,316.20 14,530.79
合计 41,717.28 25,409.24 9,539.82 34,949.06
截至 2017 年 6 月 30 日，公司综合研发中心建设项目开发支出合计投入
14,530.79 万元，高于预算金额，而建筑安装工程及研发设备等部分尚未开始投
资，主要是因为：（1）青岛软件园发展有限公司尚未向公司完成综合研发中心建
设项目拟使用土地及建筑物的交付，使得公司一直无法开展建筑安装工程，同时
受限于场地也在一定程度上限制了公司该项目工程及研发设备的购置，为尽快建
成公司的研发中心，公司第二届董事会第十九次会议及 2017 年第二次股东大会
已审议通过变更该项目的实施方式和实施主体，后续公司将对近期收购的合创康
盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛
市市南区软件园 F2、F3 楼的基础上，进一步进行开发，包括进行建设安装工
程、购置工程设备、购置研发设备、购置办公设备等；（2）综合研发中心建设项
目实施的主要目的在于提高公司的自主创新能力、丰富产品种类、提高产品质量
和工艺水平，近年来，公司为应对激烈的行业及市场竞争，加强研发投入，所需
研发人员数量整体保持增长趋势且增速较快，公司根据综合研发中心建设项目实
施的具体情况对项目预算略作调整，以储备、培养优秀研发人员，增强公司扩展
研发领域和开发新型产品的能力，进一步增强公司长期的市场拓展力和产品竞争
力。
关于公司前次募投“载波通信产品升级换代及产业化项目”和“综合研发中
心建设项目”中研发人员工资及开发支出的相关投入，截至 2017 年 6 月 30 日，
公司“载波通信产品升级换代及产业化项目”中研发人员工资投入 16,330.40 万
8
元，其中使用募集资金 12,138.91 万元，“综合研发中心建设项目”中开发支出（支
付研发人员工资）14,530.79 万元，其中使用募集资金 5,214.59 万元，上述两个
项目研发支出合计 30,861.19 万元。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-6 月，公司上述两个项目研发人员开支分别为 4,337.63 万元、7,228.22 万元、
13,300.48 万元及 5,994.85 万元，全部计入管理费用中研发费用科目，同期公司
合计支出研发费用分别为 5,615.23 万元、8,942.05 万元、16,347.15 万元及 7,121.50
万元，上述两个项目报告期内的支出情况与公司研发费用科目的变化能够匹配且
趋势基本一致，不存在实质性差异。
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
载波通信产品升级换代
1,336.10 5,337.37 5,797.01 3,859.92 16,330.40
及产业化项目研发支出
综合研发中心建设项目
4,658.75 7,963.11 1,431.22 477.71 14,530.79
研发支出
募投项目研发支出合计 5,994.85 13,300.48 7,228.22 4,337.63 30,861.19
公司当年管理费用中研
7,121.50 16,347.15 8,942.05 5,615.23 38,025.93
发支出
公司当年管理费用 11,551.51 25,062.55 15,065.45 10,864.51 62,544.02
截至 2017 年 6 月 30 日，公司营销与服务网络建设项目整体投资情况与首次
公开发行 A 股股票招股说明书中投资概算的对比情况如下：
单位：万元
募集资金 自有资金 合计投入
项目 拟投资金额
投入金额 投入金额 金额
办公场所 11,218.2 2,347.09 646.49 2,993.58
配套仓库 540.00 - - -
办公设备 1,501.50 1,210.36 50.53 1,260.89
运营车辆 1,950.00 4,442.55 147.93 4,590.48
合计 15,209.70 8,000.00 844.95 8,844.95
公司营销与服务网络建设项目中运营车辆合计投入金额为 4,590.48 万元，
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，该项目运营车辆使用募集资
金投资的金额分别为 0.00 万元、3,475.73 万元、966.82 万元及 0.00 万元，合计
4,442.55 万元；该项目办公设备投资中供办公使用的车辆投资分别为 173.59 万
9
元、340.63 万元、70.00 万元及 0.00 万元，合计 584.22 万元，全部为募集资金支
出。上述两类投资均归入公司固定资产的运输工具科目，故该项目在运输工具上
使用募集资金投资的金额分别为 173.59 万元、3,816.36 万元、1,036.82 万元及 0.00
万元，除此之外，公司还使用 147.93 万元自有资金购置运营车辆。“营销与服务
网络建设项目”车辆投资与固定资产中该项目涉及的运输工具投资具体情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
募集资金投入
运营车辆 - 966.82 3,475.73 - 4,442.55
办公设备-办公车辆 - 70.00 340.63 173.59 584.22
小计 - 1,036.82 3,816.36 173.59 5,026.77
自 有资 金购 买运 营
- 53.64 94.29 - 147.93
车辆
募 投项 目涉 及的 新
- 1,090.46 3,910.65 173.59 5,174.70
增运输工具
运 输工 具账 面原 值
(60.81) 1,115.82 4,151.72 1,131.75 6,338.48
新增值
运 输工 具期 末账 面
8,841.83 8,902.64 7,786.82 3,635.10 29,166.39
原值
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司固定资产中运输工
具新增金额分别为 1,131.75 万元、4,151.72 万元、1,115.82 万元及-60.81 万元，
整体趋势与“营销与服务网络建设项目”计入运输工具科目的金额变化趋势相近，
差异主要是其他两个募投项目在运输工具上的少量投资、除募投项目外公司在运
输工具方面的投资以及处置或报废等原因共同导致的。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司营销与服务网络建设项目已达到预定可使用状
态，并且拟投入的募集资金已全部使用完毕，该项目合计投入金额低于首次公开
发行 A 股股票招股说明书募集资金运用方案中拟投资金额，具体来看，办公场
所合计投入 2,993.58 万元，低于预算金额，而运营车辆则投入 4,590.48 万元，较
原预算金额高 2,640.48 万元，主要是由于公司营销与服务网络建设项目实施过程
中主要通过在全国各地租赁房屋而非购置房屋作为办公场所，根据客户实际所在
区域及服务需求招聘技术支持和服务人员，并相应配置运营车辆，以提高实际运
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营的灵活性。近年来，公司为实现营销与服务本地化，改善原营销网络配置不完
善、服务人员不足等问题，持续增加技术支持及服务人员数量，并对相关人员成
本及车辆运行费用等原项目投资预算未涵盖的部分予以持续投入。目前，公司已
基本实现对产品服务区的深入覆盖，服务质量及水平均得以提升。
11
截至 2017 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况及后续使用计划情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 募集资金 截至 2017 年 6 月 30 日募集资金投资金额 剩余募集资金 募集资金
项目名称 拟投资金额
金投资金额 置换金额 固定资产 土地使用权 研发投资 1
其他 合计 金额 后续使用计划
载波通信产品升 约 35%用于设备
级换代及产业化 27,669.95 21,709.64 16,705.50 4,616.52 - 13,147.30 409.53 18,173.35 3,536.29 购置，约 65%用
项目 于研发人员开支
主要用于综合研
发中心楼的进一
综合研发中心建 步开发建设及相
41,717.28 26,000.00 23,057.17 173.21 20,000.00 5,214.59 21.44 25,409.24 590.76
设项目 关实验仪器、设
备及办公设施的
购置 2
营销与服务网络
15,209.70 8,000.00 8,000.00 7,016.44 - - 983.56 8,000.00 - 不适用
建设项目
合计 84,596.93 55,709.64 47,762.67 11,806.17 20,000.00 18,361.89 1,414.53 51,582.59 4,127.05 -
注 1：研发投资指除研发设备投资外的投入金额。
12
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016 年 12 月 31
日《青岛鼎信通讯股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（安永华明（2017）专字第 60983715_J01 号）和截至 2017 年 6 月 30 日的
《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明
（2017）专字第 60983715_J06 号），公司前次募集资金使用情况如下表所示：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：60,846.80（注 1） 已累计使用募集资金总额：51,582.59
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金总额比例：不适用 2016 年：48,185.95
2017 年 1-6 月：3,396.64
截至 2016 年 12 月 31 日止 截至 2017 年 6 月 30 日止（“截止日”） 项目达到预
投资项目
募集资金累计投资额 募集资金累计投资额 定可使用状
实际投资金 态日期（或截
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 止 日 项 目 完
序号 承诺投资项目 实际投资项目
资金额 资金额 额（注 2） 资金额 投资金额 额（注 2） 承诺投资金 工程度）
额的差额
载波通信产品升 载波通信产品升
1 级换代及产业化 级换代及产业化 21,709.64 21,709.64 17,128.78 21,709.64 21,709.64 18,173.35 3,536.29 2017 年 12 月
项目 项目
综合研发中心建 综合研发中心建
2 26,000.00 26,000.00 23,057.17 26,000.00 26,000.00 25,409.24 590.76 2018 年 3 月
设项目 设项目
营销与服务网络 营销与服务网络
3 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 2016 年 8 月
建设项目 建设项目
合计 55,709.64 55,709.64 48,185.95 55,709.64 55,709.64 51,582.59 4,127.05
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 16,705.50 万元，综合研发中心建
设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 23,057.17 万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括 2016
年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 8,000.00 万元。
14
此外，2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上
述事项出具了同意意见，同意公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司
日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至 2017
年 6 月 30 日止，补充流动资金款项已归还人民币 10,000,000.00 元至募集资金户。除此
之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。截至 2017 年 10 月 18 日，
公司已将实际使用的暂时补充流动资金的募集资金 50,000,000.00 元全部归还至公司募
集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2、前次募集资金使用的信息披露情况
公司自前次募集资金到位后，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，按照相
关要求及时对募集资金使用情况予以信息披露：
（1）募集资金置换情况：2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审
议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事
会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，公司披露了以募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的公告、会计师事务所的专项鉴证报告及保荐机构的专项核查意见；
（2）募集资金使用情况定期披露：2017 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十三
次会议审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，会计师及保荐机构
分别出具了年度专项报告和专项核查报告，2017 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第十
七次会议审议通过《关于 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》。公司就募集资金使用情况定期披露了相关公告；
（3）闲置募集资金暂时补充流动资金情况：2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事
会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，公司就使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事宜，及时披露了相关公告，保荐机构出具了专项核查意见；
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（4）募投项目变更实施方式及实施主体事宜：2017 年 10 月 24 日，公司第二届董
事会第十九次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》，独
立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，公司披露了变更募投项目实
施方式及实施主体的公告、独立董事的独立意见和保荐机构的核查意见。2017 年 11 月
9 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
另外，针对本次可转换公司债券发行事项，2017 年 9 月 7 日，公司召开第二届董
事会第十八次会议，审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，2017 年 9
月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过上述事项，公司已按照中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》披露了前次募集资金使用情况报告以
及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。
除上述公告披露的内容外，公司就募集资金使用无其他需要披露的信息，相关信息
披露充分、准确、合规。
二、说明综合研发中心建设项目实施方式变更事宜的后续进展情况
根据公司于 2015 年 6 月 29 日与青岛软件园发展有限公司签署的《项目转让意向
书》，公司向青岛软件园发展有限公司支付 20,000.00 万元作为取得前次募集资金投资项
目中综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑物的意向金。2017 年 8 月，青岛软件园
发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建
筑物的转让方式进行了变更，与公司签署了《关于终止<项目转让意向书>的协议》，并
退还公司已支付的 20,000.00 万元，相关款项已退回至前次募集资金专户。
2017 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司变更募
投项目实施方式及实施主体的议案》，此次变更实施方式及实施主体的募投项目为“综
合研发中心建设项目”，变更实施方式及实施主体的原因主要是：
2017 年 6 月 6 日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依据国有
产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、以即将完工
的青岛市市南区软件园 F2、F3 楼和部分现金出资设立的全资子公司青岛合创康盛科技
有限公司（以下简称“合创康盛公司”）100%股权。
经公司 2017 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于 2017
年 8 月 24 日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛公司，从而间接达到收购青岛
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市市南区软件园 F2、F3 楼的目的。该交易事项已于 2017 年 8 月 31 日在上海证券交易
所官方网站 www.sse.com.cn 上进行了公告。
公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要，
公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多高层次人才，进
而提升公司的整体技术创新能力。为了尽快建成公司的综合研发中心，满足公司长远发
展和规划，公司董事会决定将募投项目的综合研发中心的实施方式调整为：由公司对合
创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛市
市南区软件园 F2、F3 楼的基础上，进一步进行开发建设。
公司关于综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主体已获得青岛市市南区发
展和改革局的备案。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意
公司变更该募投项目实施方式及实施主体。上述事项已于 2017 年 11 月 9 日经公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过。本次募投项目变更实施方式和实施主体的具体内容，
详见公司于 2017 年 10 月 24 日发布的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于变更募投项目
实施方式及实施主体的公告》。
本次青岛软件园发展有限公司持有的合创康盛公司 100%股权转让履行了国有产权
招拍挂所需流程：2017 年 6 月 6 日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公
告，2017 年 7 月 21 日，青岛软件园发展有限公司取得了国有资产评估项目备案表，2017
年 7 月 27 日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让公告，2017 年 8 月 18 日，公司
召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以公开进场交易的方式收购青岛合
创康盛科技有限公司 100%股权的议案》，批准：同意公司以挂牌价格为基础，通过进
场交易方式收购合创康盛公司 100%股权。公司于 2017 年 8 月 24 日进场参与前述招拍
挂程序，经在青岛产权交易所公开进场交易，公司最终以现金人民币 24,000 万元收购
青岛软件园发展有限公司持有的合创康盛公司 100%股权，并于 2017 年 8 月 25 日与青
岛软件园发展有限公司签署《股权转让协议》，本次交易仅公司一家报名，最终交易价
格与转让挂牌底价一致。
转让前，合创康盛公司的基本情况如下：
名称 青岛合创康盛科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 4 楼
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法定代表人 郑学峰
注册资本 1,9000 万元
成立日期 2017 年 2 月 13 日
股权结构 青岛软件园发展有限公司 100%持有
营业期限 2017 年 2 月 13 日至不约定期限
计算机软件开发、技术管理、技术咨询、技术服务；园区开发管理（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据山东大明有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（鲁大
明财字[2017]第 063 号），合创康盛公司相关财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2017 年 7 月 12 日（经审计）
流动资产 1,412.36
非流动资产：在建工程 16,760.31
资产总额 18,172.68
流动负债 (818.44)
负债总额 (818.44)
净资产 18,991.11
财务指标 自成立之日起至 2017 年 7 月 12 日（经审计）
营业收入 -
净利润 (8.89)
目前，合创康盛公司已完成工商注册登记变更手续，取得了变更后的营业执照。
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内前次募集资金专户的全部对账单，抽查了前次募集
资金大额支出的付款审批文件、记账凭证及发票等文件，查阅了会计师关于前次募集资
金置换相关的询证函等底稿文件，查阅了发行人自上市以来关于首次公开发行股票募集
资金相关的公告文件、前次募集资金使用情况报告、会计师出具的募集资金置换专项鉴
证报告与前次募集资金使用情况鉴证报告、三会会议资料等文件，并就综合研发中心建
设项目变更实施方式及实施主体获取并查阅了政府备案文件等，与发行人高级管理人员
及财务人员、发行人会计师及发行人律师进行了多次沟通。
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经核查，保荐机构认为，发行人关于报告期内各年度前次募投项目募集资金使用与
置换情况的信息披露充分、准确、合规；综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主
体事项已履行必要的审批程序，是发行人根据实际情况做出的决策，符合发行人的发展
战略，不存在损害股东利益的情形。
问题 2、申请人本次发行可转债拟募集资金总额不超过 6 亿元，扣除发行费用后用
于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目。
请申请人：（1）说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行可
转债相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况；（2）说明该项目募集资金
使用和项目建设的进度安排；（3）说明该项目与公司现有业务的关系，说明该项目与
前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”的联系和区别；（4）
说明该项目达产后的产能消化措施；（5）说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
一、说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行可转债相关董事
会决议日前本次募投项目已投入资金的情况
1、项目具体建设内容
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 6 亿元，扣除发行费用后，将全
部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目。
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 110,000.00 60,000.00
“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”计划由公司的全资子公司鼎信科技在青岛市
高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线以东的范围内新建厂区。
项目主要建设内容包含：生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工倒班宿舍 2 座、食堂 1
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座、停车棚 1 处、光伏发电装置 1 套（装机容量 12MW）、风力发电装置 1 套（装机容
量 2MW）、水蓄能中央空调系统 1 套等。项目建成后，工厂将用于整个智能电表、智
能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。本项目预计总投资 110,000
万元，其中固定资产投资 98,990 万元。
本次募集资金投资项目主要生产以电子电路为核心部件的智能电子及自动化产品，
项目建成后可实现年产出中间产品模具 500 套、塑料部件 50,000 件、PCBA3,000 万片；
电力线载波通讯产品智能电表 1,000 万台、智能采集设备 200 万台、SVG 无功补偿产
品 15,000 台；消防电子产品消防探测器 900 万只、智能消防控制系统 30 万套；智能制
造产品智能机器人 2,000 台、智能机器人自动装配线 20 条。其中，模具、塑料部件及
PCBA 是生产过程中使用的中间产品，公司通过 PCBA 装配生产、模具生产及塑料件注
塑生产为基础进行整合装配、系统集成，形成各类最终对外销售的产品。智能电表和智
能采集设备属于公司现有电力线载波通讯产品的扩产，SVG 无功补偿产品、智能机器
人、智能机器人自动装配线、消防探测器和智能消防控制系统属于公司未来新增产品的
量产。
中间产品中，PCBA 印刷电路板装配生产过程主要包括：锡膏印刷-自动贴片→回
流焊接→插件→选择焊接→检测→包装；
模具即制作成型物品的工具，生产过程主要包括：模具设计-机械加工（深孔钻—
数控加工—放电加工）→研配组装→抛光→试模；
塑料件加工过程主要包括：烘料投料→上模具→模具工艺参数调整→注塑→检验。
除上述中间产品外，公司本次募集资金投资项目对外销售的各产品具体介绍如下表
所示：
产品名称 产品类别 产品简介 主要市场
电力线载波通信产品
电能计量设备，具体包括南网/国网单三 面向国网、南网、各省网公
智能电表 既有产品扩产
相表等 司及海外国家电网公司
用于电网通讯系统，实现数据传输，具
体包括采集器、集中器、负控终端、配 面向国网、南网、各省网公
智能采集设备 既有产品扩产
变监测计量终端、专变采集终端及负荷 司及海外国家电网公司
管理终端等
电能质量管理设备，是将传统的无源投
SVG 无功补偿
新增产品 切电容器和先进的静止无功发生器 SVG 面向工业企业销售
产品
结合在一起的一款具有快速、连续无功
20
产品名称 产品类别 产品简介 主要市场
功率补偿的新型装置，可降低无功功率，
提升用电效率，减少线路损耗
消防电子产品
为消防电子报警系统的最末端控制点，
消防探测器 新增产品 分为感烟型和感温型两种，于所采集的
温度和烟雾异常时主动报警 面向建筑业企业销售
智能消防控制 智能消防电子报警系统，可及时发现火
新增产品
系统 灾隐患，并发出报警信号
智能制造产品
智能机器人 新增产品 智能机器人及其自动装配线主要是为了
面向具有智能制造需求的
实现公司通过板级芯片、自主结构设计、
同行业其他用户进行销售，
定制部件供应等全供应链的可自动化设
具体包括电力制造企业、消
智能机器人自 计、信息化物料管理、人机交互等打造
新增产品 防产品生产企业及各省网
动装配线 产品智能制造解决方案，形成产品方案、
公司等，输出智能制造系统
可自动化结构方案、自动化制造方案三
解决方案和软件服务
位一体的行业智能化生产
本次募集资金投资项目生产的各产品所涉及的电力电子行业产业链、各产业链涉及
产品类别以及公司在产业链上所处位置的情况如下图所示：
注：图中蓝色表示公司覆盖的主要产品种类。
智能电网主要包括电力系统的电力调度、用电、配电、变电、输电及发电六个环节，
公司未来将逐步从用电产品领域向配电产品进行拓展，本次募投项目拟生产的智能电表
和智能采集设备将进一步丰富公司在用电产品领域的产品种类、提高相关产品性能、扩
大产品产能，新增 SVG 无功补偿产品则是公司在电能质量治理领域的部署并向配电产
品领域延伸，可提升配电系统的可靠性，保障供电系统稳定高效运行。
未来公司新增的消防电子产品则是公司利用低压电力线载波通信技术在消防领域
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的应用研发，培养公司新的盈利增长点。智能制造产品则是公司把握自动化、智能化生
产升级契机，为将来实现智能制造解决方案和软件服务输出奠定基础。
2、募投项目具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出情况
本项目总投资额 110,000 万元人民币，公司拟投入募集资金 60,000 万元人民币，其
余资金以自筹方式解决。项目投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 拟使用募集资金金额 是否为资本性支出
1 基建投资 53,334 30,000 是
1.1 其中：土地建设 33,632 13,000 是
1.2 配套工程 9,690 9,000 是
1.3 装饰装修 10,012 8,000 是
2 设备投资 39,356 30,000 是
3 土地购置 6,300 - 是
4 流动资金 11,010 - 否
合计 110,000 60,000
本项目投资主要用于基建投资、设备投资、土地购置和铺底流动资金等，其中基建
投资、设备投资、土地购置为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；
流动资金因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出。
公司拟在本项目的资本性支出 98,990 万元中，使用募集资金 60,000 万元用于基建投资
和设备购置，募集资金使用中不存在非资本性支出部分。
3、募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）基建投资
本次募集资金投资项目总占地面积 186,042 平方米，总建筑面积约 362,717 平方米，
其中主体建设工程为生产厂房 3 座（约 23.3 万平方米），中试厂房 2 座（约 6.6 万平方
米），主要为产品研发及测试办公楼；配套建设工程为职工食堂 1 座和倒班宿舍 2 座（约
6.3 万平方米）。
①生产厂房建设
截至目前，公司无自有厂房，主要通过租赁厂房进行产品生产，具体包括自青岛鼎
22
焌租赁的总面积约为 6,000 平方米的厂房及生产车间等和自青岛海力威新材料科技股份
有限公司租赁的总面积为 6,388 平方米的注塑和模具车间等，同时公司 PCBA 加工工序
仍需通过委托青岛鼎焌完成，所需青岛鼎焌的厂房面积约为 12,000 平方米。现阶段，
受制于厂房面积，公司生产制造工序均实行两班制，则目前实际生产厂房面积约为 5
万平方米，主要对应目前公司 300 万台电能表和 125 万台智能采集设备的产能。未来，
随着公司经营规模的不断扩大，新增量产产品将逐渐面向市场推广，产能需求将进一步
提升。其中，在未考虑制造业自动化、智能化趋势的情况下，仅按照现有产能与车间面
积配比水平，未来公司新增产能 1,000 万台智能电表和 200 万台智能采集设备所需厂房
面积约为 12 万平方米，消防探测器 900 万只和智能消防控制系统 30 万套所需厂房面积
约为 8 万平方米，智能制造产品所需厂房面积约为 6,000 平方米，合计所需厂房面积约
20.6 万平方米。
本次募集资金投资项目主体建设工程为生产厂房 3 座，约 23.3 万平方米，与本次
募投各项产出产品所需厂房面积基本可比。
②中试厂房建设
本次募投项目包含中试厂房 2 座，面积约 6.6 万平方米，主要用途为产品研发及测
试办公楼。公司自成立以来一直将研发置于重要战略地位，培养了一大批技术人才，截
至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，研发技术人员（含研发管理人
员）分别为 176 人、320 人、838 人和 770 人。
公司前次募投项目之一“综合研发中心建设项目”，经公司第二届董事会第十九次
会议及 2017 年第二次股东大会已审议通过变更该项目的实施方式和实施主体后，将由
公司的全资子公司合创康盛公司作为实施主体，在青岛市市南区软件园 F2、F3 楼的基
础上进一步建设开发。综合研发中心的定位为基础理论研究，研究人员在此可完成理论
分析研讨、基础技术开发、产品图纸测绘等研究内容，该综合研发中心是传统意义上研
发人员的研发办公场所。与综合研发中心相比，本次募投项目的中试厂房采用集成品开
发理念（Integrated Product Development，简称 IPD），区别于传统研发办公的集中办公、
集中实验、独立测试的研发办公模式，IPD 将研发过程的各个节点集中在同一场地内一
体化完成，同时覆盖产品开发、功能验证、小批试产、研发中试等多个环节，与生产厂
房相邻的区位优势可有效实现产学研一体化，提高产品研发、应用到量产的连贯性，保
持技术研发人员工作连续性，极大地提高研发工程师的工作效率，为公司未来电力线载
23
波通信产品、消防电子产品、智能制造等产品的研发生产打下坚实基础。本次募投项目
中的中试厂房是未来应用产品开发的主要场所，公司将在本次募投项目建设的基础上，
继续以自有资金购置定制研发设备及办公设施，完成各类实验室的后续投入。
与传统研发中心相比，公司拟投建的中试厂房将集办公、实验、测试和小型基础焊
接生产于一体，研发将以项目为单位，每 3-5 名研发工程师为一个小组，多个小组间建
立集成测试系统，集成各类信号输入源、提供信号检测、工作状态检测、各类电源以及
静音型高低位试验箱，用于研发过程中产品的及时验证，实现产品全天候工作状态数据
的记录和分析，从而保证产品验证过程的可靠性。此 IPD 方式需要较大的空间以投入
相应的设备设施，预计需占用建筑面积约 3.5-4 万平米，另外，两座中试厂房还将配有
博士工作站、信息中心、产品展厅、综合实验室、资料档案室等配套场所，预计建筑面
积约 2-2.5 万平米。
与本公司情况相类似，公司的可比公司之一炬华科技（300360.SZ）是一家专业从
事能源计量仪表和能耗信息采集系统产品研发、生产与销售的高新技术企业，其产品涵
盖了智能电能表，电子式电能表，专变终端、配变终端、集中器和采集器等用电信息采
集系统产品。炬华科技于 2017 年 12 月 12 日完成非公开发行股票，此次非公开发行募
投项目主要包括：能源需求侧物联网信息平台生产建设项目，智能电力仪表和智能配用
电设备智慧制造建设项目，以及智慧能源技术研究院建设项目等，三个项目的具体信息
如下。
序号 项目名称 建筑面积 项目内容
智能水表、“四表合一”协议转换器、终端设备和物
能源需求侧物联网信
1 14,883 平方米 联网传感器及配件、信息采集系统软件等产品所需
息平台生产建设项目
的厂房、生产线和设备建设
智能电力仪表和智能 通用电子模块智慧制造、智慧计量与采集系统
注
2 配 用 电 设 备 智 慧 制 造 64,846 平方米 （AMI）、智能充换电设备和智能配用电产品等产品
建设项目 的厂房、生产线和设备建设等
以上述两个募投项目为产业发展方向，建设国际标
智慧能源技术研究院 准实验室（CNAS 实验室），研究微电网构建及运维
3 26,390 平方米
建设项目 技术、微环境个性化电能质量改善技术、企业用能
数据和应用研究等方面能源互联网相关技术
信息来源：上市公司公告
注：该建设项目生产及配用用房面积合计 64.846 平方米。
上述募投项目中，项目 1 和项目 2 为厂房、生产线和设备建设，用于通用电子模块、
24
协议转换器和终端设备等产品的生产，厂房建设面积合计 79,729 平方米，项目 3 为研
究院建设，用于与前述两个募投项目相关的实验室建设，建筑面积为 26,390 平方米。
本次公司募投项目建设完成后，将拥有生产厂房面积约 23.3 万平方米，研发测试厂房
面积约 6.6 万平方米，与可比公司相比，公司的研发测试厂房及综合研发中心面积与生
产厂房面积投入配比也属于合理范围。
③建筑工程单价
本次募集资金投资项目基建投资规模为 53,334.00 万元，建筑工程的单位造价为
1,470.40 元/平方米。现阶段，可比上市公司厂房建设平均造价情况如下：
单位造价
公司名称 资本运作类型 募集资金投资项目名称 建筑类型
（元/平方米）
公开发行可转换公 年产 150 台智能化无人
三力士股份有限公司 生产车间仓库 1,200.00
司债券 潜水器新建项目
年产 46,000 吨产业用多
江苏天长复合材料股份
首次公开发行股票 维多向整体编织复合材 常州天常车间 1,300.00
有限公司
料织物项目
年产 36,000 万平方米锂
深圳市星源材质科技股 公开发行可转换公
离子电池湿法隔膜及涂 生产厂房 2,100.00
份有限公司 司债券
覆隔膜项目
深圳市科达利实业股份 新能源汽车结构件厂房 生产用各工序
首次公开发行股票 1,800.00
有限公司 及综合楼项目 车间厂房
上海安诺其集团股份有 烟 台 年 产 30,000 吨 染
非公开发行股票 车间 1,200.00
限公司 料中间体生产项目
平均值 - - - 1,520.00
整体来看，公司本次募集资金投资项目涉及建筑工程的平均造价水平与行业较为一
致，不存在实质性差异。
基建投资各费用明细如下：
①土地建设
本次募投项目总占地面积约 186,042 平方米，土地建设投资金额合计 33,632 万元。
各项费用均参照国家相关规定、当地建筑工程标准和市场询价情况，并结合厂房建设标
准予以估算，具体明细如下：
单位：万元
项目内容 金额
设计费 300
25
项目内容 金额
工程桩、人工挖孔桩、土地回填、土地开挖、
1,982
CFG 桩及工程桩基检测
审图费 115
监理费 275
总包费用（框架施工及设施费） 20,000
商砼 3,788
钢筋 5,408
双 T 板设计及成品 448
其他建设费用 1,316
合计 33,632
具体来看主要构成项目：总包费用为生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工食堂 1
座和倒班宿舍 2 座共 8 座建设工程的框架施工及设施费用，总建筑面积约 362,717 平方
米，总包费用系根据各厂房的房屋建设面积，并结合当地总承包商基础报价情况计算加
总而得，预计为 20,000 万元。
钢筋费用系根据青岛市钢材市场价格及钢材价格网站报价，预估钢材单价为 3,060
元/吨，并结合本次募投项目拟使用的钢筋数量予以估算。
商砼费用系根据市场价格变化情况，通常在 270-350 元/立方米的水平，预估其单
价为 320 元/立方米，结合本次募投项目建筑工程的商砼拟使用面积予以估算。
②配套工程
配套工程投资金额合计 9,690 万元，主要包括：室内电力工程、消防工程、中央空
调系统、工艺管道、电梯系统、防静电地面等，配套工程投资根据工程量按造价指标进
行估算，同时结合市场询价情况进行估算，具体明细如下：
单位：万元
项目内容 金额
电力工程 3,503
消防工程 1,463
中央空调系统 2,812
工艺管道 422
电梯系统 993
26
项目内容 金额
防静电地面 392
其他配套工程费用 105
合计 9,690
具体来看主要构成项目：电力工程费用科目包括施工临时用电（变压器和线路）、
电缆、配电器及辅材（大、中、小）、西门子开关及面板、西门子高低压柜、西门子低
压柜（电光伏）、西门子变压器、八座建筑工程配电器用辅材、八座建筑工程配电器防
雷保护、金诺达变频器、电气室内穿线和电气室外穿线等，合计 3,503 万元。
消防工程费用科目包括消防水、消防电、消防镀锌管和消防防火门，合计 1,463 万
元。
中央空调系统费用科目包括地暖管、不锈钢箱体（配电和分集水器）、厂房通风管
道施工、厂房消防通风口及防火阀、布水器、新风热回收空调、空调水管道施工、电锅
炉、冷却塔、高大空调等多项工程设施，合计 2,812 万元。
③装饰装修
本次募投项目总建筑面积约 362,717 平方米，装饰装修投资金额合计 10,012 万元，
主要参照建筑面积及各项装修材料的市场价格进行估算，具体明细如下。
单位：万元
项目内容 金额
洁具 692
墙砖、地面砖 403
石材 822
精装：轻工辅料 2,007
外墙面 805
门窗 3,196
宿舍设施 1,904
其他装饰装修费用 183
合计 10,012
（2）设备投资
27
本项目生产设备投资金额合计 39,356 万元，主要包括购买高速贴片机、异型贴片
机等，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据
主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，具体明细如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额
高速贴片机 28 180 5,040
异型贴片机 84 215 18,060
选择波峰焊 28 220 6,160
印刷机 28 26 728
SPI 28 22 616
回流炉 28 48 1,344
AOI 28 22 616
电动注塑机 30 60 1,800
自动流水线 4 1,205 4,820
其他辅助设备 - - 172
合计 39,356
上述设备投资中除开自动流水线为定制类设备，其他均为公司生产所需的通用设
备，该等设备主要用于塑料部件和 PCBA 等中间产品的生产，公司通过 PCBA 装配生
产、模具生产及塑料件注塑生产为基础进行整合装配、系统集成，形成各类最终对外销
售产品。自动化流水线目前定义为电能表全工艺流程的自动化生产线，从塑料和 PCBA
散件一直到组装、焊接、测试、校检表、包装等全过程实现自动化，每小时可产出 360
只成品，预计需要表位校检表台 20 个，在线老化柜 3 台，6 台自动机器人以及其他提
升机、焊接机、耐压测试仪等辅助设备设施，合计成本约在 1,200 万元左右。本项目拟
新增设备主要为满足本次募投项目原有产品扩产及新增产品量产所需，并不涉及公司用
新购置设备直接更新替换已有设备，不会对原有设备产生直接计提减值损失的影响。本
次募投项目与前次募投“载波通信产品升级换代及产业化项目”设备投资与新增产能情
况对比如下：
IPO 募投项目
项目 载波通信产品升级换代 本次募投项目
及产业化项目
设备投资（万元） 10,550.40 39,356.00
28
IPO 募投项目
项目 载波通信产品升级换代 本次募投项目
及产业化项目
新增产能：
模块（万只） 600 -
电力线载 智能采集设备（万台） 255 200
波通信产
品 智能电表（万只） 300 1,000
SVG 无功补偿产品（万台） - 1.5
消防电子 消防探测器（万只） - 900
产品 智能消防控制系统（万套） - 30
智能制造 智能机器人（台） - 2,000
产品 智能机器人自动装配线（条） - 20
如上表所示，本次募投项目设备投资除继续扩大智能电表和智能采集装备等既有产
品产能外，还将支持公司新增的消防电子和智能制造相关产品生产所需，同时随着自动
化生产水平的进一步提升，公司拟购置设备在性能先进程度和造价水平会相应有所提
升，整体而言，本次募投项目设备投资与产能情况能够匹配。
（3）土地购置
根据鼎信科技相关《国有建设用地使用权出让合同》，本次募投项目国有建设用地
使用权出让价为 345 元/平方米，总占地面积约 186,042 平方米，土地购置费用合计为
64,184,698 元。土地购置费用未安排募集资金投入，全部由公司自筹资金解决。
（4）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，需要一定的配套流动资金投入本项目，流动资金投
资金额合计 11,010 万元，主要根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负
债的周转情况进行合理预测，为非资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
4、董事会决议日前募投项目已投入资金情况
鼎信通讯于 2017 年 4 月 24 日公告第二届董事会第十三次会议决议，董事会审议通
过了与本次可转债发行相关的议案。在本次董事会决议公告日之前，公司已对本次募投
项目投入部分资金。资金来源全部为公司自筹资金，具体资金投入情况如下。
29
单位：万元
截至本次发行相关董事会
拟使用募集资金
序号 项目 金额 决议公告日已投入情况
金额
（2017 年 4 月 24 日）
1 基建投资 53,334 20,455.43 30,000
1.1 其中：土地建设 33,632 20,047.36 13,000
1.2 配套工程 9,690 408.07 9,000
1.3 装饰装修 10,012 - 8,000
2 设备投资 39,356 5.79 30,000
3 土地购置 6,300 6,418.47 -
4 流动资金 11,010 - -
合计 110,000 26,879.70 60,000
5、关于本次募投项目资金安排合理性的说明
公司自成立以来，长期坚持不懈地专注于低压电力线载波通信技术和总线通信技术
的基础理论研究。公司一直坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累。为积极有效推
进研发工作，公司根据技术和产品的重点研发方向，陆续设立研发本部下的多个研发部
门如，微操作系统及开发平台部、芯片及基础研究组、载波总线及相关基础技术研发部，
兼顾公司现有经营性生产需求的同时，长远布局技术储备和前瞻性研发。在持续发展电
力电子产业的同时，未来也致力于成为消防电子产品领域的主力方案解决商和制造商。
近年来，公司通过持续性的研发投入和技术储备开发，研发产品种类逐渐丰富，性能稳
步提升，已有产品由载波通信模块与采集终端设备拓展至智能电表领域，并进一步拓展
至消防探测和智能制造领域。
报告期内，公司于各期末生产的各类别产品种类数目如下表所示，报告期内公司产
品种类数量稳步上升。
单位：种
产品类别 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
电力线载波通信产品 50 34 25 18
消防电子产品 75 41 - -
合计 125 75 25 18
报告期内，公司持续进行研发投入，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
30
1-6 月，研发投入金额分别为 5,615.23 万元、8,942.05 万元、16,347.15 万元和 7,121.50
万元，均较上年同期有明显增幅，研发投入占营业收入的比重分别为 5.66%、9.03%、
11.79%和 13.76%，报告期内稳步提升。另外，在研发人员储备方面，公司长期坚持以
技术为核心，注重人才的培养和积累，技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，报
告期内研发人员数目亦增长较快。
在公司持续进行研发投入之下，公司取得了多项研发成果。报告期内公司专利数目、
计算机软件著作权数目连年上升，集成电路布图设计数目稳步增长，公司积累了大量的
技术优势，研发成果覆盖电力线载波通信、消防电子、智能制造多个领域，其中不乏处
于行业内领先水平的技术成果，得到客户的高度认可。
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
研发投入
注
研发人员（人） 770 838 320 176
研发投入金额（万元） 7,121.50 16,347.15 8,942.05 5,615.23
研发投入占营业收入的比重 13.76% 11.79% 9.03% 5.66%
研发成果
专利（项） 46 43 38 19
申请中的专利（项） 44 34 37 43
计算机软件著作权（项） 85 76 34 31
集成电路布图设计（项） 6 5 5 4
合计（项） 181 158 114 97
注：含研发管理人员。
公司通过持续研发投入研发出各类新产品后，考虑逐渐将技术优势转化为生产能
力，进一步实现各类研发产品量产，提高公司的销售收入，拓宽公司的收入来源，通过
产能提升把握市场机遇和客户需求，提高自身盈利水平。截至目前，公司通过租赁厂房
进行生产，这在一定程度上对设备购置予以了空间限制，不利于产能增加，公司考虑建
设自有生产线和现代化工厂，配备与拟拓展的产品线相适应的产能，减少对外协加工比
例，为公司持续稳定的快速增长和多元化发展奠定基础，本次募投项目建设正是为了实
现公司产品线延伸和产能提升的发展战略，全面推进信息化智能制造，改变电力电子行
业低端制造的现状，扩大自主生产产能的同时，提升制造工艺水平和质量水平。
下表列示了公司本次募投项目涉及销售产品的各细分领域的可比公司截至 2016 年
31
末的固定资产原值和 2016 年度营业收入，通过比较固定资产原值和营业收入的比值大
小，公司该比值小于大多数可比公司，相对处于轻资产状态。本次募投项目预计投入的
固定资产金额与项目完全达产后实现的销售收入的比值为 0.26，高于公司目前水平。本
次募投项目的实施有利于公司通过自建厂房并购置相关设备，实现各类产品量产。
营业收入 固定资产原值 固定资产原值
所处行业 股票代码 公司简称
（万元） （万元） /营业收入
电力线载波 300183.SZ 东软载波 98,391 6,698 0.07
通信 300139.SZ 晓程科技 22,522 22,476 1.00
三星医疗（原
601567.SH 492,172 143,491 0.29
“三星电气”）
电能表 603556.SH 海兴电力 218,084 45,855 0.21
002121.SZ 科陆电子 316,190 423,914 1.34
871495.OC 光华消防 2,873 1,205 0.42
消防电子
002111.SZ 威海广泰 155,529 96,184 0.62
300222.SZ 科大智能 173,399 24,371 0.14
智能制造
300124.SZ 汇川技术 366,005 83,810 0.23
平均值 0.48
鼎信通讯 138,601 21,659 0.16
综上所述，近年来公司通过在技术研发领域的持续性投入，已有了较多种类的产品，
由于目前公司处于相对轻资产水平，同时为解决租赁厂房所带来的设备购置限制和不利
于自动化生产等问题，本次募投项目除补充流动资金外，其余资金将全部用于固定资产
投资，本次募投项目可将公司前期积累的技术储备和研发产品予以产能释放，进一步丰
富公司的收入来源，提高盈利能力。
二、说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排
1、募投项目募集资金使用的进度安排
本次募集资金将全部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，本项目投资总额
110,000.00 万元，拟使用募集资金投入 60,000.00 万元用于其中的基建投资和设备投资；
土地购置和铺底流动资金及实际募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。项目投资进
度情况如下：
32
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
1 基建投资 30,834 22,500 - - 53,334
1.1 其中：土地建设 19,012 14,620 - - 33,632
1.2 配套工程 5,808 3,882 - - 9,690
1.3 装饰装修 6,014 3,998 - - 10,012
2 设备投资 9,788 29,568 - - 39,356
3 土地购置 6,300 - - - 6,300
4 流动资金 - 4,000 4,000 3,010 11,010
合计 46,922 56,068 4,000 3,010 110,000
2、募投项目建设的进度安排
青岛鼎信通讯科技产业园建设项目建设期为 2 年，分为如下四个阶段实施。
第一阶段为设计勘察阶段，历时一个季度，主要是完成工程建设前的勘察与设计工
作；
第二阶段为工程建设阶段，历时四个季度，主要是完成本项目的土地建设、厂房建
设、配套工程建设及装修工作等；
第三阶段为设备采购及安装阶段，历时三个季度，主要是分批次采购设备并进行安
装调试；
第四阶段为试生产阶段，历时两个季度，主要是工艺流程投产准备、工程试运营投
产等。
本募投项目建设的进度安排如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设计勘察
工程建设
设备采购及安装
试生产
三、说明该项目与公司现有业务的关系，说明该项目与前次募集资金投资项目“载
33
波通信产品升级换代及产业化项目”的联系和区别
1、该项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目的施行可有效拓展公司现有业务的经营规模、延长公司产品
链、加强自动化生产建设，为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力。
（1）拓展公司经营规模，提高核心竞争力
公司的主营业务为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技
术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司
电网智能化相关规划预测，预计 2016 年-2020 年间，国内新增智能电能表将逾 4.65 亿
只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横
向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到
地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心
竞争力。
（2）延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点
由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信
息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节
点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现
场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。在该系统中，各产品兼容
性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集
现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户服务中，提供更具有个性化和产品兼容
性的整体解决方案。
此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报
警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线
通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制
器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，
气体灭火系统等，本次投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建
筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。
（3）加强自动化生产建设，持续增强研发实力
34
电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性
和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发
实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接
工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。
本次募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自
动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，
有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工
艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，
缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。
与此同时，本次募集资金投资项目有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产
品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以
拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
2、该项目与前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”的联
系和区别
（1）前次募集资金投资项目概况
前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”是通过研发实现多
种载波通信产品的升级换代并进行生产能力建设，具体的子项目包括：
①产品升级换代和设计优化
原有产品升级换代：本子项目计划通过已有和新增研发人员，经过约 14 个月的研
发，将公司的第一代载波芯片、第一代载波模块、第一代采集器和第一代集中器全部升
级为第二代产品。
集中器生产工艺优化：本子项目计划对集中器的生产工艺做一系列优化，优化后集
中器的稳定性、可靠性、速度、存储能力均有提升，并具有易安装、易调试、省成本等
优点。
新产品开发：推出新产品智能电能表，实现产业链向下游应用产品的延伸。
②生产能力建设
新工厂建设：本子项目计划租赁 8,600 平米的厂房、购置生产设施、招聘培训工人，
35
使公司在建设完成后达到年产第二代载波模块 600 万只、第二代采集器 240 万只、第二
代集中器 15 万只、智能载波电能表 300 万只的产能。
自动化装配：本子项目计划对公司采集器的生产过程采用自动化装配，项目实施后
将降低原有操作工人的投入，可以提高产能并进一步保障产品质量。
（2）本次募集资金投资项目概况
本次募集资金投资项目“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”为公司的全资子公司
鼎信科技计划在青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线
以东的范围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工
倒班宿舍 2 座、食堂 1 座、停车棚 1 处、光伏发电装置 1 套（装机容量 12MW）、风力
发电装置 1 套（装机容量 2MW）、水蓄能中央空调系统 1 套等。项目建成后，工厂将
用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。
该项目建成后可实现年产出模具 500 套、塑料部件 50,000 件、智能机器人 2,000
台、智能机器人自动装配线 20 条、智能电表 1,000 万台、智能采集设备 200 万台、
PCBA3,000 万片、SVG 无功补偿产品 15,000 台、消防探测器 900 万只、智能消防控制
系统 30 万套。
（3）本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及
产业化项目”的联系和区别
本次募集资金投资项目是公司考虑到行业快速发展格局、自身未来战略规划、目前
生产经营的实际情况等因素，对于前次募集资金投资项目“载波通信产品升级换代及产
业化项目”的进一步拓展和延伸。
“载波通信产品升级换代及产业化项目”是主要针对载波通讯芯片及与之配套的电
能表产品的产业化项目，在产能和产品线规划上仍然具有一定的局限性，本次募集资金
投资项目公司与“载波通信产品升级换代及产业化项目”区别主要在于公司将通过自建
生产厂房而非租赁厂房的形式进行生产，公司自建厂房有利于进一步推进公司人工制造
向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化。另外，本次募集资
金投资项目将对“载波通信产品升级换代及产业化项目”涉及的产品性能予以进一步提
升及增加产能，并基于公司自主研发的总线通信技术，拓展公司在智能消防领域的发展，
丰富公司产品种类，创造新的盈利增长点。
36
用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长，以及国家相关规划和政
策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发
展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自
动采集推进。随着公司业务持续发展、科研技术不断进步以及客户关系稳定优化，公司
逐步从低压电力线产品向中高压电力线横向扩张，已参与编写了国家电网《面向对象的
用电信息数据交换协议》，该协议具有业务建模科学合理、产品开发灵活、需求适应性
强的特点，是新一代智能电能表生产和鉴定的标准。公司已完成符合新标准的各型电能
表的开发，包括单三相、负荷开关内外置、本地远程预付费等所有表型；公司的专变终
端产品通过软硬件的组合配置以适应专用变压器电能量采集、用电情况监测管理等需
求，可以为电力企业实现全供电线路的用电信息采集及控制提供产品服务。公司通过本
次募集资金投资项目自建产业园，将从塑料零部件、五金部件、PCBA 等基础制造开始，
到各类产成品的组装、测试、包装、安装、调试和最终应用，覆盖整个产品生命周期，
进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无
人化，提升自主生产竞争力，助力公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器
件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高
生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及
压缩产品库存率，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
四、说明该项目达产后的产能消化措施
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑自身市场竞争地位、技术开发优势、产
品品质优势、人才优势等，同时结合电力线载波通信领域、消防电子领域和智能制造行
业的发展趋势，基于公司的未来发展战略，审慎做出的投资决策，有利于进一步提升盈
利水平，延伸产业链，促进公司长远发展。针对本次募集资金投资项目新增产能，消化
的具体措施如下：
1、广阔的市场发展前景为项目产品需求提供强力支持
（1）本次募投项目涉及的电力线载波通信相关产品
根据国网公司 2010 年 3 月发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，
2009~2020 年国家电网计划总投资 3.45 万亿元，智能化投资 3,841 亿元，占电网总投资
的 11.1%，智能化投资中用电环节投资比重最大，占 30.8%。从投资规模上来看，根据
37
《国家电网智能化规划总报告》，电网智能化投资规划比重持续上升。随着能源互联网
的建设，预计“十三五”期间智能电网建设实际投资规模仍将加码，电网智能化占比提
升。国家电网总投资与智能化投资具体如下：
单位：亿元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
合计
（2009~2010 年） （2011~2015 年） （2016~2020 年）
电网总投资 5,510 15,000 14,000 34,510
年均电网投资 2,755 3,000 2,800 2,876
智能化投资 341.2 1,750 1,750 3,841
智能化投资占电网投资比例 6.19% 11.67% 12.50% 11.13%
用电环节智能化投资 101 579 505 1,185
用电环节智能化投资占智能化
29.5% 33.1% 28.9% 30.8%
投资比例
数据来源：《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》
根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计 2016 年-2020 年间，国
内新增智能电能表将逾 4.65 亿只，市场容量巨大，未来随着新标准智能电能表的推行，
现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开
始第二轮的全面改造；另外，随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电
信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采
集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。与此同时，2013 年以来，
基于公司提供的载波通信技术的产品在国网公司电能表及用电信息采集设备招标载波
类产品中应用的份额始终位列全国第一，未来行业稳健的发展趋势和公司市场地位的持
续稳固将为本次募投项目中电力线载波通信产品奠定良好的市场需求基础。
（2）本次募投项目涉及的消防电子相关产品
近年来，我国经济的平稳增长为消防产品行业发展创造了良好的外部环境。由于固
定资产投资与消防产品需求具有较强的相关性，过去几年固定资产投资的高位运行拉动
了我国消防产品行业的快速增长。与此同时，国家有关法规制度的逐步完善也促进了消
防产品行业的良性发展。根据中国产业信息网等研究机构的调查数据，2016 年我国消
防产业整体市场销售规模超过 2,500 亿元，其中消防报警市场规模近 270 亿元。自 2010
年以来，我国消防报警市场的增长率均在 16%以上，2010 年至 2016 年的复合增长率约
38
20%，保持了良好的发展态势。根据预测，未来我国消防产品市场将保持 15%-20%的
增长率。随着我国城市化率的进一步提升，快速的城市化进程将创造出大量的写字楼、
民宅等城市建筑的新建、扩建、改建机会，这些机会将带动消防产品投入的稳步增长。
此外，我国目前仍有较多住宅建筑尚未安装火灾报警系统，而在发达国家，住宅建筑用
消防产品已经成为消防产业发展的重要市场之一。随着居民生活水平的提高与防火意识
的增强，住宅建筑消防市场将是极具潜力的市场。在政策方面，国家陆续出台的《火灾
自动报警系统设计规范》（GB 50116-2013）和《建筑设计防火规范》（GB 50016-2014）
等多项强制性政策将促使下游消防需求刚性化，为我国消防配套完善提供驱动力，为公
司新增消防电子产品提供市场需求空间。
（3）本次募投项目涉及的智能制造相关产品
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，至 2020 年，我国将建立完善的智
能制造装备产业体系，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现装备的智能化及制造过程
的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污
染物的排放明显降低。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制
造方式变革，未来几年将是我国智能制造行业实现突破的关键窗口期，行业有望保持快
速增长趋势。
2、高效的营销服务模式及广泛的客户基础有助于产能消化
在电力线载波通信产品方面，公司目前已经与国网、南网的省级、地市级、县级各
供电公司建立了垂直式服务衔接，并与近 70 家直接参与国网、南网公司招投标的知名
电能表、终端生产厂商保持了稳固的合作关系。未来公司将在全国范围内以省为单位，
建立立体式营销服务团队，深入到终端供电所基层，对用户进行更广泛更常态化的技术
支持，更好地服务客户，通过为用户创造价值来赢得市场。通过多年的销售模式的变革
和创新，公司由单一依靠国网和南网集中招标，逐步转变为地方电力和电能表厂两级市
场并重的市场格局。
在消防电子产品方面，公司利用现有技术研发的消防产品已覆盖绝大多数民用行业
领域，以民用住宅为主、工业厂房、商用办公、商场综合体为辅，正在逐步参与医院、
高校、展览等共建类型项目，并逐步拓展客户网络，加大市场开发力度，提高新客户数
量和质量，不断挖掘优质客户资源，保障新增产能的消化。
39
在智能制造产品方面，公司利用自有技术、人才和资金优势，已率先应用
SRM/SCM/PLM/ERP/MES/CRM 等信息化管理系统，公司持续开展自动化、智能化制
造实践，尝试实现全架构体系的智能制造解决方案，未来将自动化、智能化成果转化为
行业标准，通过智能制造产品销售持续拓宽客户范围。
3、研发能力的不断增强和充足的技术储备为产能消化提供保障
鼎信通讯拥有全国领先的电力线载波通信技术，截至 2017 年 9 月 26 日已拥有专利
49 项，软件著作权 88 项，集成电路布图设计 6 项，另有 54 项专利正在申请中。在公
司成立以前，公司的核心技术人员在载波通信技术行业钻研多年，积累了丰富的行业与
技术经验。通过短短几年的快速发展，公司自主研发了三相过零扩频调制电力线载波通
信技术、鼎信通讯低压电力线载波路由算法、鼎信通讯嵌入式软件实时操作系统和面向
任务的嵌入式软件设计等技术，均处于国内先进水平。
公司在发展电力电子产业的同时，也致力于成为消防电子产品领域的主力方案解决
商和制造商，在技术储备方面，公司依托自主开发的无极性、可供电现场通讯技术，依
据国家建筑消防相关标准，设计完整的“消防报警控制系统”，包括火灾报警控制器、
探测器、按钮及现场模块和报警装置，直接不间断电源，消防电话系统和广播系统，气
体灭火系统，以及接口部件、图形显示装置等环节，构建低成本高可靠性的消防自动控
制系统。2016 年初公司自主研发的火灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产
品认证证书，截至 2017 年 6 月 30 日，公司实现产品认证全覆盖，并批量投产，获得客
户的高度认可。
在智能制造方面，“智能制造”主要解决产品可自动化设计、信息化物料管理、人
机交互等。公司自主研发的 TCBus 总线技术是当前自动化设备通讯和控制的主流技术
之一，目前公司已完成载波模快、采集设备、单相电能表全工艺流程的自动化生产制造，
其中电能表自动组装为行业首创，正在开展实用发明专利申请。
另外，公司整体研发人员储备方面，公司长期坚持以技术为核心，注重人才的培养
和积累，技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，截至 2017 年 6 月 30 日，公司及
下属子公司参与研发的技术人员（含研发管理人员）多达 770 人，其中博士 18 人（包
括博士后 3 人）。公司研发能力的不断增强和和充足的技术储备为产能消化提供保障。
4、适时拓展海外市场进一步丰富产能消化渠道
40
随着全球电网一体化持续推进，未来国际电能表需求量也稳定在 6,000-8,000 万只，
公司的产品销售目前主要集中于国内市场。随着经济全球一体化进程的加快，以及公司
现有技术应用领域的不断拓宽，公司将采取积极稳健的扩张战略，在对海外市场充分调
研和论证的基础上，适时开拓国际市场，确保公司在新的国际竞争环境下能够保持竞争
优势。公司将时刻关注国外技术发展趋势及技术应用领域的市场发展态势，针对不同产
品在不同地区的实际应用情况，结合对当地的国情、贸易政策等研究，寻找公司产品向
海外市场拓展的机遇。公司将通过收购兼并等手段，加强国际交流与合作，拓展海外市
场业务。公司将以设点销售或代理销售等方式，构建国内、国际市场销售网络，逐步树
立公司品牌。
五、说明该项目效益测算过程及谨慎性
本次募投项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。项目投产第 1 年（计
算期第 3 年）达到设计生产能力的 40%，投产第 2 年（计算期第 4 年）达到设计生产
能力的 80%，自投产第 3 年（计算期第 5 年）起完全达产。该项目投资收益率（税后）
为 16.43%，投资回收期（税后）为 7.00 年（含建设期）。
1、营业收入测算过程
（1）电力线载波通信产品
本次募投项目投产且面向终端客户销售的产品中，智能采集设备和智能电表为既有
产品。报告期内，公司智能采集设备和智能电表的销售单价如下表所示，本次效益测算
时，主要以报告期内的销售均价为参考基础，预估其未来市场销售均价分别为 160 元/
台和 220 元/台。智能采集设备未来预测销售均价与报告期内价格基本持平；智能电能
表的未来预测销售均价较报告期内价格有所上升，主要因为公司未来在该领域将向三相
电能表等高端产品发展，故平均销售均价将适当上升。
单位：元/台
未来销售均价
产品 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
预测
智能采集设备 158 194 170 149 160
注
智能电表 176 179 187 - 220
注：2014 年，智能电能表尚未投产，故该年无平均销售价格。
41
报告期内，公司生产的智能采集终端设备和电能表毛利率水平如下表所示，其中，
采集终端设备毛利率水平约为 48%-55%，电能表毛利率水平约为 32%-35%。在本次募
投项目收益测算中，智能采集设备和智能电表的毛利率分别为 43.75%和 34.09%，与公
司自身历史毛利率水平基本持平或略有降低。
科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采集终端设备
毛利率 48.83% 52.72% 54.54% 52.17%
电能表
毛利率 33.69% 32.77% 34.98% -
注：2014 年，电能表尚未投产，故该年无此毛利率数据。
SVG 无功补偿产品为此次募投项目新增量产产品，该产品作为电网质量改善设备，
主要用于降低无功消耗，提高用电效率，预计 SVG 无功补偿产品生产成本为 7,500 元/
台，谨慎估计其销售单价为 12,500 元/台，该产品毛利率为 40.00%。公司及其可比公司
报告期内毛利率水平如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东软载波
66.27% 65.37% 57.84% 56.20%
（低压电力线载波通信产品毛利率）
晓程科技
54.07% 42.02% 36.95% 38.54%
（电子信息产业毛利率）
平均值 60.17% 53.70% 47.40% 47.37%
鼎信通讯 59.05% 62.37% 60.70% 60.81%
数据来源：上市公司 2014-2016 年年度报告及 2017 年中期报告。
注：晓程科技 2017 年中期报告中未披露电子信息产业毛利率，该数值通过加总集成电路芯片、集
成电路模块、电能表、载波抄表集中器、其他载波产品和其他电力设备的营业收入和营业成本计算
而得。
目前效益测算中 SVG 无功补偿产品的毛利率水平低于公司及可比公司毛利率水
平，相对谨慎。
（2）消防电子产品
消防探测器和智能消防控制系统为公司新增量产产品，上述产品采取成本定价法，
即基于生产成本，通过毛利率值确定销售单价。这两类产品的预计销售单价、生产成本
42
和毛利率水平如下表所示。
产品名称 销售单价 生产成本 毛利率
消防探测器 36 元/只 15 元/只 58.33%
智能消防控制系统 1,550 元/套 900 元/套 41.94%
消防探测器作为限制类产品，市场参与者数目有限，目前市场销售单价约为 25 元/
只-40 元/只，各主流厂家的产品销售毛利率为 40%-70%。参考市场同类别产品的销售
毛利率，并考虑公司的产品定位，初步假设公司生产的消防探测器单价为 36 元/只，毛
利率为 58.33%。
智能消防控制系统可比公司上海光华永盛消防智能系统股份有限公司（以下简称
“光华消防”）和威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”）相关消防业
务的毛利率水平如下表所示，各年毛利率均值在 60%-64%范围内。光华消防作为国内
领先的智能消防产品提供商，主要从事智能消防系统产品的研发、生产与销售，公司产
品的研发及生产方向主要为自动末端试水系统和电气火灾监控系统两大类；威海广泰于
2015 年 6 月进军消防设备领域，拓展了火灾自动报警系统等消防报警设备业务。参考
可比公司毛利率水平并予以谨慎估计，假设公司智能消防控制系统毛利率为 41.94%，
销售单价为 1,550 元/套。
公司 股票代码 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
光华消防 871495.OC 72.41% 69.21% 64.83%
威海广泰 002111.SZ 48.59% 57.90% 59.12%
平均值 60.50% 63.56% 61.98%
数据来源：上市公司公告
注：光华消防毛利率数值为电气火灾监控系统毛利率；威海广泰毛利率数值为消防报警设备业务毛
利率。
（3）智能制造产品
智能机器人和智能机器人自动装配线作为本次募投新增量产产品，同样采取成本定
价法，智能制造产品的预计销售单价、生产成本和毛利率水平如下表所示。
产品名称 销售单价 生产成本 毛利率
智能机器人 7,000 元/台 4,400 元/台 37.14%
43
智能机器人自动装配线 500 万元/条 350 万元/条 30.00%
智能制造可比公司科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”）和深圳市
汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）的智能机器人及自动化相关业务的毛
利率水平如下表所示，各年毛利率均值约在 40%-47%范围内。科大智能是全国领先的
工业智能化解决方案供应商之一，专注于工业机器人、服务机器人、电力和新能源领域
的产品研发及应用；汇川技术专注于工业自动化控制产品的研发、生产和销售，其业务
服务领域涵盖智能装备和机器人、工业互联网等。参考可比公司相关业务的毛利率水平
并予以谨慎估计，假设公司所生产的智能机器人和智能机器人的毛利率分别为 37.14%
和 30.00%，销售单价分别为 7,000 元/台和 500 万元/条。
公司 股票代码 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
科大智能 300222.SZ 34.02% 38.51% 42.88%
汇川技术 300124.SZ 47.91% 49.21% 50.26%
平均值 40.97% 43.86% 46.57%
数据来源：上市公司公告
注：科大智能毛利率数值为工业自动化与电力自动化毛利率；汇川技术毛利率数值为工业自动化与
工业机器人（智能装备与机器人）毛利率。
本项目营业收入的测算过程如下表所示：
44
第十一 第十二
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
年 年
达产率 - - 40% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入（万元） - - 560 1,120 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400
智能机
单价（万元） - - 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70
器人
产量（台） - - 800 1,600 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000
智能机 营业收入（万元） - - 4,000 8,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
器人自
单价（万元） - - 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500
动装配
线 产量（条） - - 8 16 20 20 20 20 20 20 20 20
营业收入（万元） - - 88,000 176,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000
智能电
单价（元） - - 220 220 220 220 220 220 220 220 220 220
表
产量（万台） - - 400 800 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
营业收入（万元） - - 12,800 25,600 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000
智能采
单价（元） - - 160 160 160 160 160 160 160 160 160 160
集设备
产量（万台） - - 80 160 200 200 200 200 200 200 200 200
营业收入（万元） - - 7,500 15,000 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750 18,750
SVG 无
功补偿 单价（万元） - - 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
产品
产量（台） - - 6,000 12,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000
营业收入（万元） - - 12,960 25,920 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400 32,400
消防探
单价（元） - - 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36
测器
产量（万只） - - 360 720 900 900 900 900 900 900 900 900
智能消 营业收入（万元） - - 18,600 37,200 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500 46,500
45
第十一 第十二
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
年 年
防控制 单价（元） - - 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550 1,550
系统
产量（万套） - - 12 24 30 30 30 30 30 30 30 30
销售收入合计（万元） - - 144,420 288,840 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050 361,050
46
2、成本费用测算过程
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、折旧摊
销费、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，
并综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募
投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算
的谨慎性和合理性。成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
序
项目 测算依据
号
参考公司过往原材料采购成本及报告期内其他产品单位生产成本，同
1 原料成本
时结合未来原材料价格上涨风险进行估算
项目投产第 1 年（计算期第 3 年）投入生产工人 320 人，项目投产第 2
年和第 3 年（计算期第 4 年和第 5 年）生产工人人数均较上年增长 5%，
2 直接人工 之后各年人数保持稳定；人均年工资及福利按照公司现行员工工资标
准进行计算，项目投产第 1 年（计算期第 3 年）为 70,000 元/人/年，从
项目投产第 2 年（计算期第 4 年）起各年工资金额均较上年增加 5%
执行公司目前的折旧、摊销政策，按年限平均法计算；房屋建筑物按
3 折旧摊销费 残值率 5%、折旧年限 20 年计算；机器设备按残值率 5%、折旧年限
10 年计算；土地使用权按无残值、分 50 年摊销；装修费用分 3 年摊销
参考公司往年管理费用水平，假设项目建设期（2 年）内管理费用为 0，
投产第 1 年及第 2 年（计算期第 3 年和第 4 年）管理费用占营业收入
4 管理费用
的比例分别为 17%和 16%，之后各年管理费用占营业收入的比例均为
15%
参考公司往年销售费用水平，项目建设期（2 年）内销售费用为 0，投
产第 1 年及第 2 年（计算期第 3 年和第 4 年）销售费用占营业收入的
5 销售费用
比例分别为 15%和 14%，之后各年销售费用占营业收入的比例均为
12%
3、相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设增值税率为 17%、城市建设税税率为 7%、教育
费附加税率为 3%、地方教育费附加为 2%、所得税适用税率为 25%。
4、收益测算
本项目的收益情况如下表所示。
单位：万元
期间 营业收入 总成本费用 税金及附加 利润总额 净利润
第1年 - 1,128 - -1,128 -1,128
第2年 - 5,572 - -5,572 -5,572
47
期间 营业收入 总成本费用 税金及附加 利润总额 净利润
第3年 144,420 146,766 - -2,346 -2,346
第4年 288,840 275,483 1,663 11,694 11,032
第5年 361,050 328,753 2,824 29,474 22,105
第6年 361,050 328,889 2,824 29,338 22,003
第7年 361,050 329,031 2,824 29,195 21,896
第8年 361,050 329,181 2,824 29,045 21,784
第9年 361,050 329,338 2,824 28,888 21,666
第 10 年 361,050 329,503 2,824 28,723 21,542
第 11 年 361,050 329,677 2,824 28,550 21,412
第 12 年 361,050 328,929 2,824 29,298 21,973
5、项目的经济效益测算及谨慎性说明
本次募投项目效益测算指标中：投资回收期，是指从项目的投建之日起，用
项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；财务内部收益率，是项目现金流
入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效
率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
本项目的主要效益指标如下：
单位：万元
序号 计算指标 数额 备注
1 年均营业收入 332,166
2 年均总成本费用 305,555
3 平均销售毛利率 35.49%
项目建成后年均值（10 年）
4 年均税金及附加 2,425
5 年均利润总额 24,186
6 年均净利润 18,307
7 财务内部收益率 16.43% 税后
8 投资回收期（年） 7.00 年 税后（含建设期 2 年）
本次募投项目收益的测算过程和测算依据系根据公司目前实际经营情况以
及当前市场价格水平，基于谨慎性原则，合理设定相关测算参数和指标，在“营
48
业收入测算”部分已将本次募投项目各个销售产品的毛利率水平与同业可比公司
进行比较，各产品毛利率预测水平与同业持平或略低于同业水平，较为谨慎。从
测算结果来看，本次募投效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现
了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序： 1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告、
相关备案及环评文件、相关部门出具的批复、国家出台的相关定价文件，以及发
行人披露的本次可转债发行的相关文件；（2）复核了投资数额的测算依据和测算
过程，检查各项投资是否构成资本性支出，查阅了公司的会计支出凭证，核查了
本次募投项目的资金投入情况；（3）查阅发行人前次募投项目的可研报告、发行
人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料，并对发行人管理层进
行了访谈，重点了解发行人本次募投项目与前次募投项目“载波通信产品升级换
代及产业化项目”的联系和区别，详细分析本次募投项目产品与“载波通信产品
升级换代及产业化项目”产品之间的异同；（4）查阅了行业研究报告，分析当前
市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司管理层处获取公
司制定的未来产能消化措施，并对本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行
了核查；（5）复核并验证了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标
以及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同
行业上市公司的收入、盈利等情况。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人本次募投项目投资金额的测算依据、测
算过程和测算结果具有合理性，体现了谨慎性原则；（2）发行人严格区分各项投
资是否属于资本性支出，本次拟募集资金将全部用于资本性支出，非资本性支出
部分均由发行人以自筹资金投入；（3）发行人根据行业发展情况和公司自身发展
规划，对于本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，具备合理性和
可行性；（4）本次募投项目有效拓展公司现有业务的经营规模、延长公司产品链、
加强自动化生产建设，为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力，是前次募
投项目的拓展与延伸，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；（5）本次募投
项目基于广阔的市场发展前景、发行人高效的营销服务模式及广泛的客户基础、
发行人研发能力的不断增强和充足的技术储备等市场竞争优势，发行人对新增产
49
能的消化制定了详细的措施，项目达产后，可以有效消化项目的新增产能；（6）
发行人本次募投项目效益测算参数选取谨慎，投资金额及收益的测算依据、测算
过程和测算结果具有合理性，体现了谨慎性原则。
问题 3、请申请人说明公司控股股东、实际控制人是否存在向保荐机构质押
融资的情形，如有，上述情形是否会影响保荐机构独立性，保荐机构是否能够
客观、公正履行其保荐责任。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明公司控股股东、实际控制人是否存在向保荐机构质押融资
的情形。上述情形是否会影响保荐机构独立性，保荐机构是否能够客观、公正
履行其保荐责任
曾繁忆和王建华于 2013 年 1 月 24 日签署了《一致行动协议》，为公司的控
股股东和共同控制人。截至本反馈意见回复签署日，王建华存在向保荐机构中金
公司质押融资的情形，王建华将其持有的公司有限售条件流通股 6,825,007 股质
押给中金公司，质押期限为一年，相关质押登记手续于 2017 年 2 月 27 日通过中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据王建华说明，本次股份
质押目的系个人资金需求，王建华个人资信状况良好，其履约保障资金主要来自
股票红利、自有资金、投资收益等。王建华所持股份质押可能产生的风险在可控
范围内，不存在实质性违约风险，股份质押不会引起王建华对其所持公司股份的
表决权的转移。如融资交易的履约保障比例低于最低线，王建华将采取包括但不
限于追加保证金、补充质押、提前还款等措施。上述事项已于 2017 年 3 月 1 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
中金公司已根据《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260 号）、
《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发〔2015〕51 号）等有关法律法规的
规定，建立了《中金公司信息隔离墙政策》、《中金公司股票质押式回购交易业务
信息隔离制度》等内部风险控制制度，形成了比较完善的风险防范体系，切实执
行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。根据《中金公司信息隔离
墙政策》，中金公司的信息隔离墙将能持续得到非公开敏感信息的投资银行部、
50
资本市场部、直接投资等保密侧部门与得不到该信息的自营部门、资产管理部门、
经纪部门、财富管理部门、研究部门及大宗商品等公开侧部门分开，对相关部门
人员、信息及业务行为加以规范、控制或限制；中金公司建立了严格的信息隔离
墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账
户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。根据《中金公司股票质
押式回购交易业务信息隔离制度》，中金公司一是按照需知原则管理敏感信息，
确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的人员知悉；二是规定开
展股票质押式回购交易业务的部门员工与位于信息隔离墙另一侧业务部门的员
工进行任何敏感信息交流，须符合中金公司跨越信息隔离墙政策规定的越墙条
件，并履行越墙审批程序。中金公司法律合规部对越墙人员越墙期间的行为规范
实施重点监控；三是制定完善的保密制度，与员工签订保密协议，对涉及敏感信
息的岗位采取相应措施进行监督，督促员工严格执行保密和信息隔离制度。
如前所述，王建华的本次质押融资行为系个人资金需求，并依据市场原则达
成，本次质押融资业务由中金公司财富管理部相关业务人员协助完成。鼎信通讯
本次发行可转换公司债券由中金公司投资银行部项目团队提供保荐业务服务，中
金公司投资银行部与财富管理部之间严格执行信息隔离墙政策，在人员、信息系
统、业务运作等方面进行保密信息的管理，未进行敏感信息交流，有效避免利益
冲突等违法违规行为。
综上，中金公司已严格遵守相关法律法规和中金公司各项规章制度，建立了
有效的风险控制以及信息隔离体系，在公司控股股东、实际控制人王建华向中金
公司质押融资过程中，中金公司均严格执行了前述制度，上该情形不会影响中金
公司作为保荐机构的独立性，中金公司能够客观、公正履行保荐职责。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人王建华向保荐机构中金
公司质押融资的情形不影响中金公司作为本次可转换公司债券保荐机构的独立
性。中金公司保荐鼎信通讯本次可转换公司债券，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关保荐机构的独立性要求，中金公司建立了严格的信息隔离墙制
51
度，能够客观、公正履行其保荐责任。
二、一般问题
问题 1、请申请人说明“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”是否涉及房地
产业务，并请用简明语言说明该项目具体建设内容，增加的产品种类及产能情
况。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”是否涉及房地产业
务，并请用简明语言说明该项目具体建设内容，增加的产品种类及产能情况
1、“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”是否涉及房地产业务
本次青岛鼎信通讯科技产业园建设项目计划在青岛市高新区锦荣路以北、华
贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线以东的范围内新建厂区。项目总占地面
积约 186,042 平方米，总建筑面积约 362,717 平方米（地上约 351,446 平方米，
地下约 11,270 平方米），涉及的土地用途为工业用地。本项目已取得相关的土地
权属，具体信息如下：
序 房地产权 土地 取得
证书号码 房地坐落 使用年限 使用权面积
号 利人 用途 方式
规划东 22 号线以东，
青房地权市字第 华贯路以西，锦暄路 工业 至 2065 年 186,042.6
1 鼎信科技 出让
201588240 号 以南青岛鼎信通讯科 用地 8 月 5 日止 平方米
技有限公司
根据《土地管理法》第四条，“国家实行土地用途管制制度，使用土地的单
位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”根据《工业项
目建设用地控制指标》第四条，“严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专
家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施。”本项目所取得的土地用
途为工业用地，根据相关规定，实施主体鼎信科技将严格按照确定的用途使用土
地，不开展房地产开发业务。
另外，根据《城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为
52
目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业
务”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。“青岛鼎信通讯科技产业园建设
项目”主要是为生产以电子电路为核心部件的智能电子及自动化产品而新建生产
厂房及相关配套设施（如职工倒班宿舍、食堂等），与房地产企业进行房地产开
发并转让或出租所建商品房从而达到营利目的性质不同，本项目不涉及转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为，且作为实施主体的鼎信科技也不具备
房地产开发资质。由此，“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”不涉及房地产业
务。
2、该项目具体建设内容，增加的产品种类及产能情况
“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”计划由公司的全资子公司鼎信科技在
青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东 22 号线以东的范
围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房 3 座、中试厂房 2 座、职工倒
班宿舍 2 座、食堂 1 座、停车棚 1 处、光伏发电装置 1 套（装机容量 12MW）、
风力发电装置 1 套（装机容量 2MW）、水蓄能中央空调系统 1 套等。项目建成后，
工厂将用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产
品的生产。
本项目主要生产以电子电路为核心部件的智能电子及自动化产品，项目建成
后可实现年产出模具 500 套、塑料部件 50,000 件、智能机器人 2,000 台、智能机
器人自动装配线 20 条、智能电表 1,000 万台、智能采集设备 200 万台、PCBA3,000
万片、SVG 无功补偿产品 15,000 台、消防探测器 900 万只、智能消防控制系统
30 万套。其中，模具、塑料部件及 PCBA 是生产过程中使用的中间产品，智能
电表和智能采集设备属于公司现有产品的扩产，智能机器人、智能机器人自动装
配线、SVG 无功补偿产品、消防探测器和智能消防控制系统属于公司未来新增
产品的量产。由此，本次青岛鼎信通讯科技产业园建设项目旨在保持公司行业地
位，拓展经营规模，提高核心竞争力，进一步延长公司产品链，挖掘新的盈利增
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长点，同时加强自动化生产建设，增强研发能力。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人募集资金投资项目用地的《房地产权证书》、
可行性研究报告、鼎信科技营业执照、青岛高新技术产业开发区经济发展局出具
的《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园项目备案情况说明
的函》等资料以及相关的法律法规，并与发行人项目负责人和发行人律师等进行
了多次沟通了解项目内容及具体情况。
经核查，保荐机构认为，发行人此次“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”
不涉及房地产业务。
问题 2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施
公司于 2016 年 10 月 11 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，公
司自报送首次公开发行股票申请以及上市以来，一直严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立
健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，积极保护投资者合法权益，持续
促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，具体详见 2017 年 11 月 22 日《青岛鼎信通讯股份有限公司关于最近五
年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告披露“经自查，
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
54
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的官方网站及法
定信息披露渠道，通过互联网检索公司是否受到证券监管部门和上海证券交易所
的处罚和监管措施等信息，查阅了公司自报送首次公开发行股票申请以来的信息
披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、三会会议资料
等文件，并与公司董事会办公室等相关部门的负责人员保持沟通。
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。发行人自报送首次公开发行股票申请以及上市以
来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，
积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
三、补充披露
发行人已在募集说明书中“第四节 发行人基本情况”中修改披露如下：
“十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
55
（本页无正文，为青岛鼎信通讯股份有限公司《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
青岛鼎信通讯股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ _____________
赵沛霖 王 珏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
57
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读青岛鼎信通讯股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
一次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、首席执行官： ___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
58
