证券代码：603421          证券简称：鼎信通讯            公告编号：2018-010



                    青岛鼎信通讯股份有限公司
             第二届董事会第二十二次会议决议公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、   董事会会议召开情况

   青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议
于 2018 年 4 月 4 日发出了会议通知，并于 2018 年 4 月 11 日在青岛市市南软件
园 6 号楼二层会议室召开。本次会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名，会议
由董事长王建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司
章程》（下称“公司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。


    二、   董事会会议审议情况

    经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议
案：

    1.   《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《青岛
鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的有关规定，公司拟和下属全
资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（下称“鼎信科技”）分别在上海浦东发展
银行股份有限公司青岛市北支行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转



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换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司拟与开户银行上海浦东发展银行股
份有限公司青岛市北支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司（下称“中金公
司”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司、鼎信科技拟与开户
银行上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行及保荐机构中金公司签署《募
集资金专户存储四方监管协议》，对上述资金进行监管。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    2.   《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司已于 2018 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
青 岛 鼎信通讯股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]185 号），核准公司向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限
6 年。根据公司第二届董事会第十三次会议及 2016 年年度股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券并上市事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，有权在法律、法规
及其他规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，制定和实施本次发行
的最终方案如下：

    （1）发行规模

    本次可转债发行规模为人民币 6 亿元。

    （2）票面利率

    本次可转债的票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

    （3）转股价格的确定

    本次可转债的初始转股价格为 21.86 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价



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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

       （4）到期赎回条款

    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 106%
（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转
债。

       （5）发行方式及发行对象

    本次发行的鼎信转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 6 亿元的部分
（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

    本次可转换公司债券的发行对象为：（1）公司原股东：本发行公告公布的股
权登记日（2018 年 4 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的
发行人所有股东；（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、
法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者
除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

       （6）向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的鼎信转债数量为其在股权登记日（2018 年 4 月 13 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配
售 1.354 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001354 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

    原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配
售后余额的网上申购。



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    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    3.   《关于董事会转授权董事长、总经理全权办理本次公开发行可转换公司
         债券并上市事宜的议案》

    公司于 2017 年 4 月 21 日及 2017 年 5 月 26 日分别召开了第二届董事会第十
三次会议及 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》，公司
董事会拟在前述议案授权范围内，转授权公司董事长、总经理在有关法律法规允
许的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券并上市相关的全部事宜，具
体内容详见公司于 2017 年 4 月 21 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。

    本项议案的表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    4.   《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
         议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关
规定，鉴于公司原激励对象中陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏
立彬、邱彦强等 8 人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，已不符合公司
《股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意公司以 15.444 元
/股的价格回购其所持已获授但尚未解除限售的合计 11 万股限制性股票，并办理
回购注销手续。
    本项议案的表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上
的公告。


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特此公告。




                 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
                         2018 年 4 月 11 日




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