证券代码：603421            股票简称：鼎信通讯            公告编号：2018-013




                     青岛鼎信通讯股份有限公司
                     关于回购注销部分激励对象
        已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

        限制性股票回购数量：11 万股
        限制性股票回购价格：15.444 元/股



    一、本次股票激励计划已履行的相关程序


    1、2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛
鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上
海荣正投资咨询有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。


    2、2017 年 5 月 12 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 21 日止，在公示的时限内，公司未接到任何
组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，


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并于 2017 年 5 月 22 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    3、2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于<青
岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2016 年年度
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项
出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。


    5、2017 年 7 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,705,500 股，
公司股本总额增加至为 443,105,500 股。


    6、2018 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额


    根据《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股票激励计划》”）相关规定以及 2016 年年度股东大会的授权，
授予激励对象陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、邱彦强共 8
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售

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 的合计 11 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 15.444 元/股（以下简称“本
 次回购注销”）。


     公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计 1,698,840.00 元。


     三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                                                                            （单位:股）


                        本次变动前                                   本次变动后
     类别                                      本次增减数量
                    数量         比例                            数量          比例

有限售条件股份   399,705,500    90.21%           -110,000     399,595,500     90.20%

无限售条件股份   43,400,000     9.79%               0         43,400,000       9.80%

     总计        443,105,500   100.00%           -110,000     442,995,500     100.00%

     本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。



     四、本次回购注销事项对公司的影响


     本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
 影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
 东创造价值。


     五、独立董事意见


     1、鉴于公司原激励对象陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立
 彬、邱彦强等 8 人因个人原因离职并已与公司解除劳动关系。根据公司《股票激励
 计划》的相关规定，以上 8 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 8 人所持已
 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11 万股进行回购注销，回购价格为 15.444
 元/股，回购总金额 1,698,840.00 元。




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    2、本次回购注销已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件，符合公司《股票激励计划》等有关规定，不存在对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形。


    综上，我们一致同意公司回购注销上述 8 人所持已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 11 万股。


       六、监事会意见


    1、激励对象中 8 人因个人原因已申报离职，已不符合公司《股票激励计划》
中有关激励对象的规定，监事会同意公司取消上述 8 人的激励对象资格并回购注销
其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 11 万股，回购价格为 15.444
元/股。


    2、本次回购注销事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响或者损害公司及股东利益的情形。


       七、法律意见书结论性意见


    公司本次回购注销已履行截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次
回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《股票激励计划》的相关规定。


       八、备查文件


    1、第二届董事会第二十二次会议决议；
    2、第二届监事会第十四次会议决议；




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   3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项的独立意见；
   4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书。


   特此公告。



                                        青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

                                                   2018年4月11日




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