2017 年度独立董事述职报告

     作为青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“鼎信通讯”或“公司”)的独
立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规
和规章制度的规定和要求，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定及要求，在 2017 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观
的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及
公司发展起到了积极作用。现将 2017 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

 一、 独立董事的基本情况

    （一）独立董事个人基本情况
    我们两人（王自栋和田昆如）2012 年 7 月被聘为公司第一届董事会独立董
事，2015 年 7 月被聘为公司第二届董事会独立董事，我们两人都拥有担任独立
董事的资格和经验，且一直在运用自己的专业知识，本着独立、客观、公正的原
则，忠实地履行着独立董事的职责。

    （二）独立性情况说明
   自担任鼎信通讯独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或以上的股东单位任职的情形。
   我们两人也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
    我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

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    （一）本年度出席董事会及股东大会的情况
    2017 年度，公司共召开 8 次董事会，11 次董事会专门委员会和 3 次股东大
会。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、关联交易、股权激励、发行可转
换公司债券、收购子公司少数股权、修改《公司章程》及制度等事项。我们认为，
会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，我们认真严谨
对待每次董事会、董事会专门委员会和股东大会，未有无故缺席的情况发生。
    （二）在各专业委员会中的履职情况
    公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会。在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议 6 次，审计委员会会议 3 次，
薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会 1 次。我们分别担任审计委员会及提名
委员会的主任委员，利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会的运作，在公
司重大事项的决策方面发挥了重要的作用。
    （三）进行现场考察情况
    2017 年度，我们认真地履行独立董事职责，定期和不定期对公司的经营状
况、财务管理、关联交易、发行可转换公司债券进展、内部控制、募集资金存放
和使用、董事会决议和股东大会决议执行情况等方面进行了实地考察了解，听取
了公司管理层对生产经营、项目建设、企业发展规划及内控体系建设等方面的汇
报，密切关注公司治理，生产发展和经营管理状况。
    报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议及董事会专门委员会会议
前，都对每个议案进行认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，我们对董事会及所任专门委员
会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2017 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议了《关于
<确认公司 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年度日常关联交易事项>的议案》，
我们认真审核了董事会提交的材料和议案，并且发表了明确同意的独立意见。我
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们认为公司 2017 年度发生的关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平交易的
市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
     公司能够严格遵守相关法律、法规的有关规定，报告期内未发现为控股股
东及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在将资金直接或间接提供给控
股股东及其他关联方使用的情形。
     （三）内部控制执行情况
     报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文
件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执
行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的
完善和有效执行得到进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键
业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2017 年
度内部控制评价报告》。
     （四）聘任或者更换会计师事务所情况
     2017 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议了《关
于<续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构>的
议案》，我们在第二届董事会第十三次会议上发表了如下明确同意的独立意见：
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国
证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持
公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公
司 2017 年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘
期一年。续聘决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议。同意将该议案提交
公司董事会审议，并在审议通过后将上述议案提交公司股东大会审议。
   （五）保护投资者合法权益的情况
    1、现金分红及其他投资者回报情况：2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届
董事会第十三次会议，审议了《关于<公司 2016 年年度利润分配预案>的议案》，
我们对此发表了如下独立意见：
    本年度拟以 2016 年末总股本 433,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

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发现金红利 2.16 元（含税），共派发 93,614,400.00 元，占公司 2016 年期末未
分配利润总额的 30.11%。该利润分配方案充分考虑了公司对股东的合理回报，
符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于现金分红不
低于近二年实现的年均可分配利润的 20%的规定，不存在损害中小股东利益的情
形。
    2、信息披露的执行情况：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定、制度的要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、
公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终
高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公
司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实
际控制人违反承诺事项的情况。
       （六）募集资金存放和使用情况
    报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金的存放及使用情况进行了
严格的核查，并且和保荐机构进行了沟通，我们认为：公司 2017 年度募集资金
的存放和使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，本次募
集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在违规存放和使用募集资
金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
    （七）发行可转换公司债券的情况
    2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了关于公司
公开发行可转换公司债券的一系列相关议案。公司发行可转换公司债券在提交董
事会审议前，我们认真审阅了公司发行可转换公司债券的资格条件及实际需求情
况，我们认为公司在 2016 年度利润分配方案实施完成后，已符合公开发行可转
换公司债券的资格和条件，且发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于拓
宽公司资本补充渠道，优化公司负债结构，同意本次发行方案。

       四、总体评价和建议
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    报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、
独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。在任期内，我们将
继续充分行使独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合
法权益而努力。


  特此报告。


                                         独立董事签名：田昆如     王自栋


                                                       2018 年 4 月 24 日




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